一人有限責任公司（GmbH）

一人設立 GmbH，是指僅有一名自然人設立有限責任公司，並同時為唯一股東。在法律上，此情形並非由多名人士締結公司章程，而是提出設立聲明。然而，GmbH 仍須於公司登記簿完成登記後才成立。在特定條件下，一人 GmbH 亦可以簡化方式設立。但僅限於設立人為自然人、同時擔任唯一董事總經理，且有參與的信用機構配合時，方可適用。

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一人有限責任公司（GmbH）的法律要件

欲設立一人有限責任公司（GmbH）者，必須符合特定法定要求。相關規定直接源自 GmbH 法（GmbHG），其規範了設立、組織與責任的框架。

GmbH 也可以由僅一人設立。 法律明確允許由一人或多人設立。一人 GmbH 原則上適用與多股東 GmbH 相同的規則，並另加若干特別規定。

為使設立生效，必須符合若干基本要件：

• 確定公司名稱、所在地及營業目的
• 確定股本及出資額
• 任命董事總經理

上述事項構成每一家 GmbH 的法律基礎。缺少其中任何一項，均無法完成登記。

GmbH 法（GmbHG）中的法定依據

一人 GmbH 的法律基礎載於GmbH 法（GmbHG），該法對此公司型態的設立與組織作出詳細規範。

其中核心為§ 1 GmbHG，其規定 GmbH 得為任何法律允許之目的，由一人或多人設立。因此明確確認，即使僅由一人設立亦屬允許。

此外，一人 GmbH 另適用§ 3 GmbHG。該條規定，若僅由一人設立，無須公司章程，以設立聲明即可。然而，就內容而言，仍須符合傳統公司章程的相同要求。

此外，GmbH 法亦規範公司登記簿之登記、股本，以及設立聲明的法定最低內容。

這些法定要求確保每一家 GmbH（包括一人 GmbH）皆建立於結構清晰且具法律保障的基礎之上。

股東與董事總經理的角色

在一人 GmbH 中，同一人同時承擔兩個核心角色：既是股東，也是董事總經理。

作為股東，該人士作出所有基本決策，例如：

• 確定企業策略
• 盈餘的使用
• 公司變更

作為董事總經理，同一人負責公司的營運管理，以 GmbH 名義行事並對外代表公司。

此一雙重角色帶來明顯優勢，但亦伴隨責任。因為即使 GmbH 原則上僅以公司財產負責，董事總經理仍負有個人義務；若違反，於特定情況下亦可能需負個人責任。

因此，一人 GmbH 結合了企業自由與明確的法定義務。正是此種結合，使其成為創業者常見的法律形式。

一人有限責任公司（GmbH）的設立流程

一人 GmbH 的設立遵循清楚且結構化的流程。即使現代化方式可簡化程序，其基本邏輯仍始終一致。

首先是內容上的準備。設立人需決定公司應如何設計，尤其包括公司名稱、所在地及具體營業活動。

接著進入實際設立階段，可採傳統或簡化方式。不論採何種途徑，均須完成特定步驟：

• 製作設立聲明
• 任命董事總經理
• 繳納股本

其後，公司將申請登記。GmbH 僅於公司登記簿完成登記後，方在法律上成立。在此之前，設立人仍需負個人責任。

由公證人辦理的傳統設立

傳統設立是最傳統且法律上最完整的途徑。公司設立將由公證人陪同辦理。

公證人製作或審查設立聲明，並確保符合所有法定要求。同時，確認設立人身分及簽名真實性。

其重要優點在於可進行個別化設計。設立聲明可依設立人需求量身訂作；若需特別規定，尤為重要。

傳統設立的典型步驟包括：

• 製作並由公證人公證設立聲明
• 任命董事總經理
• 由公證人向公司登記簿提出登記申請

此外，公證人亦承擔重要的審查功能：提示法律風險，並在設立階段即避免常見錯誤。

如今，傳統的公證程序亦可在符合法定要件下以電子方式辦理。

簡化的電子設立

依§ 9a GmbHG之簡化設立，可使一人 GmbH 快速且成本較低地設立。其多以企業服務入口網站（USP）電子方式辦理；銀行程序則另行進行。

此一可能性在法律上係基於針對一人 GmbH 的特別規定。前提是設立人為自然人且同時為唯一董事總經理。

與傳統設立不同，簡化設立不需公證程序。改由 USP 以電子方式提出設立聲明。實務上通常需要啟用的 ID Austria。

流程高度標準化：

• 開立銀行帳戶並存入 € 5.000,-
• 由銀行進行身分查核
• 以電子方式製作並提交設立文件

銀行在此扮演核心角色：其確認資本已繳納，並將所需文件直接送交公司登記簿。

自 01.01.2024 起，先前的設立優惠（Gründungsprivilegierung）已不再適用於新設立案件。

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股本與出資

股本構成每一家 GmbH 的經濟基礎，既是企業的資金基礎，同時亦為債權人提供保障。

一人 GmbH 的法定最低股本為 € 10.000,-。該資本由股東以所謂出資額形式提供。

Wichtig ist, dass nicht der gesamte Betrag sofort eingezahlt werden muss. Das Gesetz verlangt jedoch, dass mindestens € 5.000,- in bar einbezahlt werden. Erst danach kann die Gesellschaft wirksam gegründet werden.

銀行將確認資本確已繳納，此為公司登記簿登記的前提。

對設立人而言，這表示：

• 股本可供 GmbH 用於營運目的
• 不得自由挪作私人用途
• 可提升對合作夥伴的信用度

因此，股本不僅是形式要件，更是公司穩定性的核心要素。

設立聲明與公司章程

在一人 GmbH 中，設立聲明取代傳統公司章程。就內容而言，其仍具有相同功能，並構成公司的法律基礎。

GmbH 法明確規定必須包含哪些資訊。 這尤其包括：

• 公司名稱和註冊地址
• 公司經營範圍
• 股本及出資額的金額
• 任命董事總經理

上述資訊為必備。缺少即無法在公司登記簿完成登記。個別化規定僅能在此基礎上另行增補；但在簡化設立中，此彈性特別有限。

規定越清楚，日後衝突越少。尤其在公司成長或日後引入其他股東時，完善的基礎將更顯重要。

標準化的設立文件

在簡化設立中，將使用標準化的設立文件。其設計刻意簡化，可在無需個別調整下快速辦理。

設立聲明為標準格式，僅允許有限度的個別調整。因此形成結構清楚、但亦大幅簡化的契約。

其最大優點在於效率：可迅速完成設立，且成本較低。

同時，標準化亦是一種限制。關於盈餘分配或特別權利等個別規定，只能在有限範圍內實現。

對於簡單的企業結構，此方案相當理想；但一旦需求較為複雜，建議採用個別擬定的設立聲明。

個別化設計的可能性

除標準化設立外，一人 GmbH 亦提供廣泛的個別化設計空間，尤其在傳統設立時更能發揮。

公司內容可針對個別需求進行調整，使得一開始即可建立明確規則，避免日後衝突。

典型的設計項目主要包括：

• 關於盈餘使用的規定
• 確定代表權限
• 針對未來股東的約定

即使起初僅一人參與，也應及早考量未來。許多 GmbH 會成長或日後引入其他股東；周全的架構能大幅降低此一步驟的難度。

因此，個別化規定可帶來彈性與法律確定性，特別適合希望長期經營的企業。

銀行在設立中的角色

在簡化設立中，信用機構扮演核心角色；在傳統設立中，若為現金出資，銀行確認在實務上亦相當重要。

首先，設立人為未來公司開立商業帳戶，並將所需出資額存入該帳戶。銀行隨後確認入款。

此外，銀行亦履行重要的法定任務：

• 依身分證件核驗設立人身分
• 收受董事總經理的簽名樣本
• 出具資本繳納之銀行確認書

在簡化設立中，銀行角色更進一步：信用機構會將相關文件直接送交公司登記簿，從而加速整體流程。

因此，對設立人而言，及早確認所選銀行是否提供此等服務至關重要；並非每一家信用機構都支援簡化設立。

責任與風險

GmbH 的一項重要優點在於責任限制：原則上僅以公司財產對債務負責，而非由股東的私人財產負責。

尤其董事總經理負有特別責任。若違反法定義務，可能需負個人責任。 這尤其涉及：

• 錯誤的經營管理或違反義務
• 對財務問題反應過慢
• 不當自公司財產支付款項

另一項風險在於初期階段：在 GmbH 尚未於公司登記簿完成登記前，設立人對所有行為均需負個人責任。

一人有限責任公司（GmbH）的優點與缺點

一人有限責任公司（GmbH）是創業者最受歡迎的法律形式之一。其結合企業自由與清晰的法律架構，但同時也伴隨一定義務。其中一大優點在於責任限制。

此外，公司與私人之間的明確區隔亦能提升安全性，使 GmbH 對外更顯專業，並常被商業夥伴視為更值得信賴。

典型利益包括：

• 限制個人責任風險
• 對客戶與銀行展現更專業的形象
• 在成長及日後引入其他股東時具備彈性

然而亦存在若干缺點：相較於簡單的法律形式，設立需投入更多程序與成本。此外，尚有持續性義務，例如會計及公司法上的要求。

另一點是董事總經理的責任：即使有責任限制，若違反義務仍可能產生個人責任。

因此，一人 GmbH 特別適合希望長期規劃並建立穩健企業架構的創業者。

律師協助能為您帶來的好處

一人 GmbH 的設立乍看之下似乎簡單，但在實務上很快就會出現具有重大影響的法律細節。

經驗豐富的律師可確保所有法定要求均被正確落實，使公司自一開始即建立在安全的基礎上；同時也能協助避免日後可能代價高昂的常見錯誤。

具體優勢包括:

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常見問題 – FAQ

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