Tek Kişilik Limited Şirket (GmbH)

Bir limited şirketin tek kişi tarafından kurulması, tek bir gerçek kişinin bir limited şirket kurması ve aynı zamanda tek ortak olması anlamına gelir. Hukuki olarak bu durumda birden fazla kişi arasında bir şirket sözleşmesi akdedilmez, bunun yerine bir kuruluş beyanı verilir. Ancak limited şirket ancak ticaret siciline tescil ile oluşur. Belirli şartlar altında, tek kişilik bir limited şirket basitleştirilmiş şekilde de kurulabilir. Ancak bu, yalnızca kurucunun bir gerçek kişi olması, aynı zamanda tek genel müdür olması ve katılımcı bir kredi kuruluşunun sürece dahil olması durumunda geçerlidir.

Şimdi istediğiniz tarihi seçin:Ücretsiz ilk görüşme

Tek Kişilik Limited Şirketin Hukuki Şartları

Tek kişilik limited şirket kurmak isteyenlerin belirli yasal gereklilikleri yerine getirmesi gerekir. Bunlar, kuruluş, organizasyon ve sorumluluk çerçevesini belirleyen Limited Şirketler Kanunu’ndan (GmbH-Gesetz) doğrudan kaynaklanmaktadır.

Bir limited şirket sadece bir kişi tarafından da kurulabilir. Kanun, bir veya daha fazla kişi tarafından kurulmasına açıkça izin vermektedir. Tek kişilik limited şirket, bazı özel kurallar eklenmekle birlikte, prensip olarak birden fazla ortağı olan bir limited şirketle aynı kurallara tabidir.

Kuruluşun geçerli olması için bazı temel şartların yerine getirilmesi gerekir:

• Şirket unvanının, merkezinin ve işletme konusunun belirlenmesi
• Esas sermayenin ve sermaye payının belirlenmesi
• Bir genel müdür atanması

Bu maddeler her limited şirketin hukuki temelini oluşturur. Bunlar olmadan tescil işlemi gerçekleştirilemez.

Limited Şirketler Kanunu’ndaki Yasal Dayanaklar

Tek kişilik limited şirketin hukuki temeli, bu şirket formunun kuruluşunu ve organizasyonunu ayrıntılı olarak düzenleyen Limited Şirketler Kanunu’nda (GmbH-Gesetz) yer almaktadır.

Burada merkezi öneme sahip olan, bir limited şirketin yasal olarak izin verilen her türlü amaç için bir veya daha fazla kişi tarafından kurulabileceğini belirleyen § 1 GmbHG maddesidir. Böylece, sadece bir kişi tarafından kuruluşun da caiz olduğu açıkça netleştirilmiştir.

Tek kişilik limited şirketler için ek olarak § 3 GmbHG geçerlidir. Bu hüküm, tek kişi tarafından yapılan kuruluşlarda bir şirket sözleşmesinin gerekli olmadığını, bir kuruluş beyanının yeterli olduğunu düzenler. Ancak içerik olarak klasik bir şirket sözleşmesiyle aynı gereklilikler geçerlidir.

Ayrıca Limited Şirketler Kanunu’nda ticaret siciline tescil, esas sermaye ve kuruluş beyanının yasal asgari içeriğine ilişkin düzenlemeler yer almaktadır.

Bu yasal düzenlemeler, tek kişilik limited şirket de dahil olmak üzere her limited şirketin net bir şekilde yapılandırılmış ve hukuki olarak güvence altına alınmış bir temel üzerine inşa edilmesini sağlar.

Ortak ve Genel Müdürün Rolü

Tek kişilik limited şirkette tek bir kişi aynı anda iki merkezi rolü üstlenir. Bu kişi hem ortak hem de genel müdürdür.

Ortak olarak bu kişi tüm temel kararları alır. Bunlar arasında şunlar yer alır:

• Şirket stratejisinin belirlenmesi
• Kârın kullanımı
• Şirket değişiklikleri

Genel müdür olarak aynı kişi şirketin operasyonel yönetimini üstlenir. Limited şirket adına hareket eder ve şirketi dışarıya karşı temsil eder.

Bu çift rol net avantajlar getirdiği gibi sorumluluk da getirir. Çünkü limited şirket prensip olarak sadece şirket varlıklarıyla sorumlu olsa da, genel müdür için kişisel yükümlülükler mevcuttur. Bunları ihlal edenler, duruma göre kişisel olarak da sorumlu tutulabilirler.

Tek kişilik limited şirket böylece girişimcilik özgürlüğünü net yasal yükümlülüklerle birleştirir. Tam da bu etkileşim, onu kurucular için popüler bir hukuki form haline getirmektedir.

Tek Kişilik Limited Şirket Süreci

Tek kişilik bir limited şirketin kuruluşu net bir şekilde yapılandırılmış bir süreci takip eder. Modern varyantlar süreci basitleştirse de temel mantık her zaman aynı kalır.

Başlangıçta içerik hazırlığı yer alır. Kurucu, şirketin nasıl yapılandırılacağını belirler. Buna özellikle şirket unvanı, merkezi ve şirketin somut faaliyeti dahildir.

Bunu asıl kuruluş takip eder. Bu, ya klasik ya da basitleştirilmiş formda gerçekleşir. Yöntemden bağımsız olarak belirli adımların geçilmesi gerekir:

• Kuruluş beyanının hazırlanması
• Genel müdürün atanması
• Sermayenin ödenmesi

Ardından şirket tescil için başvurulur. Limited şirket hukuki olarak ancak ticaret siciline tescil ile oluşur. Bu ana kadar kurucu henüz kişisel olarak sorumludur.

Noter ile Klasik Kuruluş

Klasik kuruluş, geleneksel ve hukuki açıdan en kapsamlı yolu temsil eder. Burada şirketin kuruluşu bir noter eşliğinde gerçekleştirilir.

Noter, kuruluş beyanını hazırlar veya inceler ve tüm yasal gerekliliklere uyulmasını sağlar. Aynı zamanda kurucunun kimliğini ve imzaların gerçekliğini onaylar.

Önemli bir avantajı bireysel yapılandırma imkanıdır. Kuruluş beyanı, kurucunun ihtiyaçlarına göre bireysel olarak uyarlanabilir. Bu, özellikle özel düzenlemeler istendiğinde önemlidir.

Klasik kuruluştaki tipik adımlar şunlardır:

• Kuruluş beyanının hazırlanması ve noter tasdiki
• Genel müdürün atanması
• Noter tarafından ticaret sicili başvurusu

Ek olarak noter önemli bir denetim işlevi üstlenir. Hukuki risklere dikkat çeker ve tipik hataları daha kuruluş aşamasında önler.

Klasik noter senedi de günümüzde yasal şartlar altında elektronik olarak düzenlenebilmektedir.

Basitleştirilmiş Elektronik Kuruluş

§ 9a GmbHG uyarınca basitleştirilmiş kuruluş, tek kişilik limited şirketin hızlı ve düşük maliyetli bir şekilde kurulmasını sağlar. Büyük ölçüde Kurumsal Servis Portalı (USP) üzerinden elektronik olarak gerçekleştirilir. Banka süreci ayrı olarak yürütülür.

Hukuki olarak bu imkan, tek kişilik limited şirketler için özel bir yasal düzenlemeye dayanmaktadır. Şartı, kurucunun bir gerçek kişi ve aynı zamanda tek genel müdür olmasıdır.

Klasik kuruluştan farklı olarak, basitleştirilmiş kuruluşta noter senedi gerekmez. Bunun yerine kuruluş beyanı USP üzerinden elektronik olarak verilir. Bunun için uygulamada aktif bir ID Austria gereklidir.

Süreç oldukça standartlaştırılmıştır:

• Bir banka hesabı açılması ve 5.000,- € tutarında ödeme yapılması
• Banka tarafından kimlik doğrulaması
• Kuruluş belgelerinin elektronik olarak hazırlanması ve iletilmesi

Banka burada merkezi bir rol üstlenir. Sermaye ödemesini onaylar ve gerekli belgeleri doğrudan ticaret siciline iletir.

Eski kuruluş imtiyazı 01.01.2024 tarihinden itibaren yeni kuruluşlar için artık mevcut değildir.

Şimdi istediğiniz tarihi seçin:Ücretsiz ilk görüşme

Esas Sermaye ve Paylar

Esas sermaye, her limited şirketin ekonomik temelini oluşturur. Şirketin finansal temeli ve aynı zamanda alacaklılar için bir koruma işlevi görür.

Tek kişilik limited şirket için 10.000,- € tutarında yasal asgari esas sermaye geçerlidir. Bu sermaye, ortak tarafından sermaye payı şeklinde sağlanır.

Önemli olan, tutarın tamamının hemen ödenmesi gerekmemesidir. Ancak kanun, en az 5.000,- € tutarının nakit olarak ödenmesini şart koşar. Şirket ancak bundan sonra geçerli bir şekilde kurulabilir.

Banka, sermayenin fiilen ödendiğini onaylar; bu da ticaret siciline tescil için bir ön koşuldur.

Kurucular için bunun anlamı şudur:

• Esas sermaye, limited şirketin ticari amaçları için emrindedir
• Özel amaçlar için serbestçe kullanılamaz
• İş ortaklarına karşı kredi değerliliğini güçlendirir

Dolayısıyla esas sermaye sadece bir formalite değil, şirketin istikrarı için merkezi bir yapı taşıdır.

Kuruluş Beyanı ve Şirket Sözleşmesi

Tek kişilik limited şirkette kuruluş beyanı klasik şirket sözleşmesinin yerini alır. Ancak içerik olarak aynı işlevi yerine getirir ve şirketin hukuki temelini oluşturur.

Limited Şirketler Kanunu, hangi bilgilerin zorunlu olarak yer alması gerektiğini tam olarak belirler. Bunlar özellikle şunları içerir:

• Şirket unvanı ve merkezi
• İş Konusu
• Esas sermaye ve sermaye payı tutarı
• Genel müdürün atanması

Bu bilgiler zorunludur. Bunlar olmadan ticaret siciline tescil yapılamaz. Bireysel düzenlemeler ancak bunun ötesinde söz konusu olabilir. Ancak basitleştirilmiş kuruluşta bu hareket alanı oldukça dardır.

Düzenlemeler ne kadar net olursa, ileride o kadar az çatışma yaşanır. Özellikle büyüme veya daha sonra başka ortakların katılımı durumunda, sağlam bir temel karşılığını verir.

Standartlaştırılmış Kuruluş Belgeleri

Basitleştirilmiş kuruluşta standartlaştırılmış kuruluş belgeleri kullanılır. Bunlar bilinçli olarak basit tutulmuştur ve bireysel uyarlama olmaksızın hızlı bir işlem yapılmasını sağlar.

Kuruluş beyanı standartlaştırılmıştır ve yalnızca sınırlı bireysel uyarlamalara izin verir. Bu sayede net bir şekilde yapılandırılmış ancak aynı zamanda oldukça basitleştirilmiş bir sözleşme ortaya çıkar.

Büyük avantajı verimliliktedir. Kuruluş hızla gerçekleştirilebilir ve daha düşük maliyetlere yol açar.

Aynı zamanda standartlaştırma bir kısıtlamadır. Kâr dağıtımı veya özel haklara ilişkin bireysel düzenlemeler ancak sınırlı ölçüde uygulanabilir.

Basit şirket yapıları için bu çözüm idealdir. Ancak daha karmaşık gereksinimler söz konusu olduğunda, bireysel olarak hazırlanmış bir kuruluş beyanı önerilir.

Bireysel Yapılandırma Olanakları

Standartlaştırılmış kuruluşun yanı sıra, tek kişilik limited şirket kapsamlı bireysel yapılandırma olanakları da sunar. Bunlar özellikle klasik kuruluşta ön plana çıkar.

Şirketin içeriği hedef odaklı bir şekilde bireysel ihtiyaçlara göre uyarlanabilir. Bu sayede daha başlangıçta, ilerideki çatışmaları önleyecek net kurallar belirlenebilir.

Tipik yapılandırma olanakları özellikle şunları ilgilendirir:

• Kâr kullanımına ilişkin düzenlemeler
• Temsil yetkilerinin belirlenmesi
• Gelecekteki ortaklar için anlaşmalar

Başlangıçta sadece bir kişi dahil olsa bile, gelecek şimdiden düşünülmelidir. Birçok limited şirket büyür veya daha sonra başka ortaklar alır. Düşünülmüş bir yapı bu adımı önemli ölçüde kolaylaştırır.

Bireysel düzenlemeler böylece esneklik ve hukuki güvenlik sağlar. Özellikle şirketin uzun vadeli olarak kurulması planlanıyorsa anlamlıdır.

Kuruluş Aşamasında Bankanın Rolü

Basitleştirilmiş kuruluşta kredi kuruluşunun merkezi bir rolü vardır. Klasik kuruluşta ise nakit ödemelerde banka onayı pratik açıdan önemlidir.

Öncelikle kurucu, gelecekteki şirket için bir ticari hesap açar. Bu hesaba gerekli sermaye payını yatırır. Banka ardından ödemeyi onaylar.

Bunun ötesinde banka önemli yasal görevleri yerine getirir:

• Kurucunun kimliğinin bir kimlik belgesi aracılığıyla kontrol edilmesi
• Genel müdürün imza sirkülerinin teslim alınması
• Sermaye ödemesine ilişkin banka onayının düzenlenmesi

Basitleştirilmiş kuruluşta bankanın rolü daha da ileri gider. Bu durumda kredi kuruluşu ilgili belgeleri doğrudan ticaret siciline iletir. Bu sayede tüm süreç hızlanır.

Bu nedenle kurucular için, seçilen bankanın bu hizmetleri sunup sunmadığını erkenden netleştirmek kritiktir. Her kredi kuruluşu basitleştirilmiş kuruluşu desteklememektedir.

Sorumluluk ve Riskler

Limited şirketin önemli bir avantajı sorumluluk sınırlamasında yatar. Prensip olarak, borçlardan dolayı ortağın kişisel varlığı değil, sadece şirketin varlığı sorumludur.

Özellikle genel müdür özel bir sorumluluk taşır. Yasal yükümlülükleri ihlal ederse, kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Bu özellikle şunları etkiler:

• hatalı yönetim veya yükümlülük ihlalleri
• finansal sorunlarda geç tepki verilmesi
• şirket varlığından usulsüz ödemeler yapılması

Diğer bir risk başlangıç aşamasında mevcuttur. Limited şirket henüz ticaret siciline tescil edilmediği sürece, kurucu tüm eylemlerinden dolayı kişisel olarak sorumludur.

Tek Kişilik Limited Şirketin Avantajları ve Dezavantajları

Tek kişilik limited şirket, kurucular için en popüler hukuki formlar arasındadır. Girişimcilik özgürlüğünü net bir hukuki yapı ile birleştirir. Ancak aynı zamanda belirli yükümlülükleri de beraberinde getirir. Büyük bir avantajı sorumluluk sınırlamasında yatar.

Şirket ve özel kişi arasındaki net ayrım da güvenlik sağlar. Bu sayede limited şirket dışarıya karşı daha profesyonel görünür ve iş ortakları tarafından genellikle daha güvenilir olarak algılanır.

Tipik menfaatler şunlardır:

• Kişisel sorumluluk riskinin sınırlandırılması
• Müşterilere ve bankalara karşı ciddi dış görünüm
• Büyüme ve daha sonra başka ortakların katılımı durumunda esneklik

Buna karşılık bazı dezavantajlar da mevcuttur. Kuruluş, basit hukuki formlara göre daha fazla çaba ve maliyet gerektirir. Ayrıca muhasebe ve şirketler hukuku gibi alanlarda devam eden yükümlülükler vardır.

Diğer bir nokta genel müdürün sorumluluğudur. Sorumluluk sınırlamasına rağmen, yükümlülük ihlallerinde kişisel sorumluluk söz konusu olabilir.

Bu nedenle tek kişilik limited şirket, özellikle uzun vadeli plan yapan ve istikrarlı bir şirket yapısı kurmak isteyen kurucular için uygundur.

Avukatlık Desteğiyle Avantajlarınız

Tek kişilik bir limited şirketin kuruluşu ilk bakışta basit görünür. Ancak uygulamada, önemli etkileri olabilecek hukuki ayrıntılar hızla kendini gösterir.

Deneyimli bir avukat, tüm yasal gerekliliklerin doğru bir şekilde uygulanmasını ve şirketin en başından itibaren güvenli bir temel üzerinde durmasını sağlar. Aynı zamanda, ileride pahalıya mal olabilecek tipik hataların önlenmesine yardımcı olur.

Somut avantajlar şunlardır:

• Kuruluş beyanının hukuki açıdan güvenli yapılandırılması ve sorumluluk risklerinin önlenmesi
• Girişimcilik hedeflerinize ve gelecekteki gelişmelere bireysel uyarlama
• Vergi, ticaret ve şirketler hukuku sorularına ilişkin net danışmanlık

Şimdi istediğiniz tarihi seçin:Ücretsiz ilk görüşme

Sıkça Sorulan Sorular – SSS

Şimdi istediğiniz tarihi seçin:Ücretsiz ilk görüşme