GmbHの資本金

GmbHの資本金とは、定款（会社契約）で定められた、社員（出資者）による全出資（Stammeinlagen）の総額です。 これは会社の法的資本基盤を形成し、株主が共同でGmbHに出資しなければならない金額を示します。 最低資本金は、GmbH法第6条に基づき€ 10,000です。GmbH法第10条によれば、各現金出資は少なくとも4分の1を払い込む必要があり、合計で最低 € 5,000です。有限会社自体が法人であるため、その債務に対しては会社の財産のみが責任を負い、社員の個人財産は責任を負いません。

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GmbH設立における資本金の意義

GmbHの設立時に、社員（出資者）は共同で会社に拠出する金額を定めます。 資本金は、したがって各GmbHの財務的基盤となります。 この金額は、会社が法律で定められた最低資本金€10,000を有していることを外部に示します。

創業者自身にとって、資本金はとりわけ責任を意味します。 株主は、合意された出資を実際に履行する義務を負います。 同時に、資本金は法律で義務付けられた初期資金として機能するため、ビジネスパートナー、銀行、サプライヤーからの信頼を築きます。

したがって、資本金は資本調達の出発点として機能します。なぜなら、社員は引き受けた出資を最低限履行しなければならないからです。これは、オフィス、人員、運営費などの初期費用としてのスタートアップ資金として利用できます。

資本金と会社財産の区別

資本金と会社財産は、法的には同一ではないにもかかわらず、しばしば混同されます。 資本金は定款（会社契約）に定められた固定額である一方、会社財産は常に変動します。

資本金の変更は、定款（会社契約）の正式な改定によってのみ可能です。これは、社員（出資者）が約束した金額を示します。

これに対し、会社財産は継続的に変化します。 これは、有限会社が実際に利用できるすべての価値、つまり現金、債権、または現物資産を含みます。 利益はこの資産を増加させ、損失はこれを減少させます。

違いは次のとおり簡潔にまとめられます。

• 資本金＝契約で合意された固定額
• 会社財産＝会社に存在する実際の財産

設立後の資本金の利用

払い込まれた資本金は、設立後も銀行口座に永久にそのまま置いておく必要はありません。 有限会社は、その資金を事業目的のために使用できます。賃料、設備、商品、ソフトウェア、コンサルティング、人件費、保険、マーケティング、および会社の継続的な運営費への支払いが許容されます。

資本維持に必要な会社財産が侵害される場合、社員への返済は許されません。 したがって、社員は一時的に払い込みを行い、登録後にその金額を回収することはできません。このような返済は、返還請求、責任、および税務上の問題を引き起こす可能性があります。

資本金の法定最低額

法律は、資本金の最低額を定めています。2024年1月1日以降、オーストリアにおけるGmbHの最低資本金は€ 10.000,-です。

ただし、社員（出資者）が直ちに全額を払い込む必要はありません。 各現金出資は、少なくとも4分の1、かつ、いかなる場合も70ユーロ以上の金額を払い込む必要があります。 設立時には、資本金の少なくとも半分、つまり最低€5,000を現金で払い込む必要があります。残りの金額は債務として残ります。

この法定最低額には明確な目的があります。 これは、十分な財務基盤のない企業が設立されるのを防ぐことを目的としています。 同時に、小規模な企業でもGmbHを設立できるよう、参入障壁は意図的に適度なレベルに抑えられています。

主なポイントは次のとおりです。

• 最低資本金：€ 10.000,-
• 設立時の最低払込額：€ 5.000,-
• 各出資（Stammeinlage）の最低額：€ 70,-
• 未払出資は債務として残ります

これにより、立法者は企業活動の自由と、取引先に必要な保護との均衡を図っています。

商業登記簿登録前の払込

現金出資は、有限会社の商業登記簿への登録前に、法律で定められた金額で払い込まれていなければなりません。 支払いは、会社口座または公証人の信託口座（受託者として）に行われます。重要なのは、払い込まれた金額が商業登記簿登録前に実際に利用可能であり、単に約束されただけではないことです。

商業登記簿登録の際、取締役は、現金で払い込むべき出資金が要求された金額で払い込まれたことを宣言しなければなりません。 さらに、払い込まれた金額と合意された現物出資が、取締役または受託者の自由な処分に委ねられていることを宣言する必要があります。社員が払い込みを行う予定であるという単なる宣言では、実際の資本調達の代わりにはなりません。

有限会社は、商業登記簿への登録によって初めて法的に成立します。 定款と出資金の払い込みは設立の準備ですが、商業登記簿への登録の代わりにはなりません。

社員（出資者）の出資（Stammeinlagen）

資本金は一度に成立するのではなく、社員（出資者）それぞれの拠出から構成されます。これらの拠出を出資（Stammeinlagen）といいます。各社員（出資者）は一定の資本金持分を引き受けます。出資（Stammeinlage）は最低€ 70,-でなければなりません。

出資額は、会社への持分比率も左右します。 より高い出資額を引き受ける者は、通常、より大きな持ち分を保有することになります。 これにより、定款が出資持分の額に応じて議決権を定める場合、より多くの議決権と高い利益配分が得られます。

出資金は、現金出資または現物出資として行うことができます。 現金出資は金銭の支払いです。現物出資は、評価可能な財産を有限会社に譲渡することです。社員は、機械、車両、在庫、技術設備、オフィス設備、債権、または無形財産権を現物出資として提供できます。

設立時の現物出資には、正確な記述と合理的な評価が必要です。さらに、それらは実際に有限会社に譲渡されなければなりません。定款には、どの社員がどの物件を提供し、その物件の価値はいくらで、会社がどの出資金にそれを充当するかを定める必要があります。社員が物件を過大評価した場合、資本金を経済的に完全に調達していないことになります。その場合、追加支払い義務と責任リスクが生じる可能性があります。

また、一度払い込まれた出資金は、会社の財産が危険にさらされる限り、安易に社員に返済してはならないことも重要です。

社員（出資者）の資本拠出義務

出資（Stammeinlage）を引き受けることで、社員（出資者）は拘束力のある義務を負います。 株主は、約束した金額を実際に払い込まなければなりません。 この義務は、定款の締結と同時に発生します。

払い込みは2段階で行うことができます。 一部は設立時に即座に払い込まれ、残りの金額は後で請求されることがあります。 それでも、全額に対する義務は当初から存続します。

未払込出資金は、有限会社が社員に対して有する債権です。 その支払期日は、定款、有効な社員決議、または会社による合法的な請求によって決定されます。出資金が完全に払い込まれていない限り、未払込金額は当該社員の有限会社に対する債務として残ります。

社員が期日までに払い込むべき出資金を支払わない場合、有限会社は未払込金額を訴訟で請求できます。 さらに、会社は滞納している社員に猶予期間を設けることができます。支払いが滞った場合、社員はその持分と既に払い込まれた一部の支払いを失う可能性があります。その後、有限会社はその持分を処分し、約束された資本金を調達することができます。

破産の場合、この未払込出資金は特に重要になります。 有限会社がまだ受け取っていない未払込出資金は、破産管財人が請求できます。その際、社員は、有限会社が破産前に残額を積極的に請求しなかったことを主張することはできません。

有限会社における資本維持

資本調達は、出資金の払い込みで終わりではありません。 設立後、有限会社は、財産が不当に社員に還流しないように注意しなければなりません。これには、公然の返済、過剰な報酬、隠れた配当、架空取引、および第三者との取引として不適切と見なされる対価のない支払いが含まれます。

会社財産は、社員の個人財産のように扱われてはなりません。 有限会社が社員に金銭を支払う場合、それには法的に許容される理由が必要です。許容される理由には、適切な利益配当決議、第三者との取引として適切な契約、第三者との取引として適切な取締役報酬、または真の社員貸付金の返済などがあります。

さらに、取締役は、禁止された支払いを指示したり、阻止しなかったりした場合に責任を負うことがあります。有限会社は法的に独立した人格であり、社員の個人的な領域とは厳密に分離されなければならないため、創業者にとってこの点は極めて重要です。

GmbHにおける責任

GmbHの大きな利点の一つは、責任が明確に規定されている点です。会社は原則として§ 61 Abs 2 GmbHGに基づき、会社財産のみで責任を負います。社員（出資者）にとっては、これは大きな負担軽減であり、私有財産を法的に保護するものです。基本的に負うリスクは出資額であり、企業全体のリスクではありません。

資本金は、有限会社の責任の最高額ではありません。 有限会社は、債権者に対して現在の会社財産全体で責任を負います。この財産は、定款に記載された資本金よりも多い場合も少ない場合もあります。したがって、資本金は、会社に現在いくらの資金があるかを示すものではなく、社員が法的に引き受けた資本の金額を示します。

ただし、この責任制限は無制限ではありません。 出資を完全に履行しない場合や法的義務に違反した場合は、個人的に責任を問われる可能性があります。

責任構造の概要：

• GmbHは会社財産の全体で責任を負う
• 社員（出資者）は原則として私的に責任を負わない
• 義務違反や未払出資がある場合は例外

原則として社員（出資者）に個人責任はありません

GmbHの中心的な利点は、社員（出資者）の私有財産が保護される点にあります。 原則として、会社の債務について社員（出資者）が個人財産で責任を負うことはなく、この点がGmbHを起業家にとって特に魅力的にしています。

責任は通常、出資（Stammeinlage）に限定されます。 これは、株主が会社に投入した、あるいは約束した金額のみをリスクにさらすことを意味します。 それ以上の請求は彼らには及びません。ただし、法的義務に違反したり、出資金を完全に履行しなかったりした場合は、個人的に責任を負う可能性があります。

重要な基本ルールの概要：

• 通常の取引債務では私有財産に及ばない
• 責任は合意された出資に限定される
• 義務違反または未払出資がある場合は例外

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資本金の変更

有限会社の資本金は、会社の存続期間中、変更可能です。追加資本の必要性、新規社員の加入、損失の相殺、余剰資本の返還、または持分関係の再編の場合に、変更が検討されます。

ただし、そのような変更には明確な正式手続が必要です。 調整は、定款の変更によってのみ可能です。 その際、法的要件を遵守し、商業登記簿への登録を行う必要があります。

このように、資本金は会社の発展に合わせて変更し得る、法的に可変の資本枠となります。

増資

増資とは、GmbHの資本金を増加させることを意味します。 これにより新たな資本が会社に流入し、投資や成長に活用できます。 増資は、既存の社員による追加出資、または新たな社員の加入によって行われます。 いずれの場合も資本金が増え、GmbHの財務基盤が強化されます。

実施には明確な法的手続が必要です。 社員（出資者）は定款（会社契約）の変更を決議し、増資は商業登記簿（Firmenbuch）に登録されます。

増資のメリット：

• 投資のための資金増加
• 銀行や取引先に対する信用力の強化
• 社員構成の拡大の可能性

減資

減資とは、GmbHの資本金を減少させることを意味します。 会社は定款（会社契約）で定められた資本額を引き下げます。 減資は、損失の相殺、余剰資本の返還、または資本構成の再編による調整として検討されます。

減資は法的に厳格に規制されています。 これには定款の変更が必要であり、商業登記簿に登録されなければなりません。 さらに、債権者の権利が危険にさらされないよう、まず法律で定められた債権者保護手続きを実施する必要があります。

資本金の実務上の意義

資本金は設立時だけでなく、GmbHの存続期間を通じて重要な役割を果たします。 企業の対内的な意思決定にも、対外的な印象にも影響します。

取引先にとって、資本金は重要な信頼要素として機能します。 堅固な資本構成は安定性と信頼性を示し、銀行、サプライヤー、顧客は、この情報が信用調査の代わりになるわけではないとしても、評価の際にこの価値を考慮します。これは定款から生じ、商業登記簿で確認できます。

社内においても資本金には明確な機能があります。社員の持分関係を定め、それによって議決権や利益配分に影響するためです。

実務上の重要性は、以下の分野で示されます。

• 第三者による経済力の評価
• 社員（出資者）の参加比率と影響力の基礎
• 会社の戦略的意思決定の指針

弁護士のサポートによるメリット

資本金は一見すると定款（会社契約）上の単なる数字に見えますが、実務では責任、設計の自由度、そしてGmbHを安全に設立するための重要な要素となります。 法的要件と経済的検討が密接に結び付いているからこそ、明確な法的サポートを受けることが有益です。

弁護士は、資本金が法的要件を満たすだけでなく、貴社に最適となるよう整えます。 これにより、設立時の典型的なミスを回避し、事業の安定した基盤を築くことができます。

お客様の具体的なメリット：

• 定款（会社契約）の法的に確実な設計（お客様の個別ニーズに合わせて調整）
• 資本金と出資の最適な設定（責任リスクを最小化するため）
• 設立および登記のサポート（GmbHを迅速かつ正確に成立させるため）

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