GmbHの資本金

GmbHの資本金とは、定款（会社契約）で定められた、社員（出資者）による全出資（Stammeinlagen）の総額です。 これは会社の法的な資本基盤を形成し、社員（出資者）が共同でGmbHに拠出しなければならない金額を示します。最低資本金は§ 6 GmbHGにより€ 10.000,-です。§ 10 GmbHGにより、各金銭出資は少なくとも4分の1を払い込む必要があり、合計では少なくとも€ 5.000,-を払い込まなければなりません。GmbH自体は法人です。そのため、その債務については原則として会社財産のみが責任を負い、社員（出資者）の私有財産は責任を負いません。

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GmbH設立における資本金の意義

GmbHの設立時に、社員（出資者）は共同で会社に拠出する金額を定めます。 資本金は、したがって各GmbHの財務的基盤となります。 この金額は、会社が一定の経済的基盤を有していることを対外的に示します。

創業者にとって、資本金は何よりも責任を意味します。 合意した出資を実際に履行する義務を負います。同時に、この資本は最初の財務的担保として機能するため、取引先、銀行、サプライヤーからの信頼にもつながります。

実務上、資本金には複数の機能があります。

• 初期費用のためのスタート資金（例：オフィス、人件費、運転資金）
• 取引先に対し、法定の資本基盤があることを示す
• 責任の基礎（GmbHは債務について自社財産で責任を負うため）

資本金と会社財産の区別

資本金と会社財産は、法的には同一ではないにもかかわらず、しばしば混同されます。 資本金は定款（会社契約）に定められた固定額である一方、会社財産は常に変動します。

資本金の変更は、定款（会社契約）の正式な改定によってのみ可能です。これは、社員（出資者）が約束した金額を示します。

これに対し、会社財産は継続的に変化します。 GmbHが実際に利用できるすべての価値（例：現金、債権、資産）を含みます。利益はこの財産を増やし、損失は減らします。

違いは次のとおり簡潔にまとめられます。

• 資本金＝契約で合意された固定額
• 会社財産＝会社に存在する実際の財産

資本金の法定最低額

法律は、資本金の最低額を定めています。2024年1月1日以降、オーストリアにおけるGmbHの最低資本金は€ 10.000,-です。

ただし、社員（出資者）が直ちに全額を払い込む必要はありません。 各金銭出資は少なくとも4分の1、かついずれにせよ€ 70,-以上を拠出しなければなりません。設立時には、少なくとも資本金の半額、すなわち最低€ 5.000,-を現金で拠出する必要があります。残額は拠出義務として残ります。

この法定最低額には明確な目的があります。 十分な財務基盤のない会社が設立されることを防ぐためです。同時に、小規模事業者でもGmbHを設立できるよう、参入障壁は意図的に適度な水準に保たれています。

主なポイントは次のとおりです。

• 最低資本金：€ 10.000,-
• 設立時の最低払込額：€ 5.000,-
• 各出資（Stammeinlage）の最低額：€ 70,-
• 未払出資は債務として残ります

これにより、立法者は企業活動の自由と、取引先に必要な保護との均衡を図っています。

社員（出資者）の出資（Stammeinlagen）

資本金は一度に成立するのではなく、社員（出資者）それぞれの拠出から構成されます。これらの拠出を出資（Stammeinlagen）といいます。各社員（出資者）は一定の資本金持分を引き受けます。出資（Stammeinlage）は最低€ 70,-でなければなりません。

出資額は、会社への持分比率も左右します。 より高い出資を引き受ける者は、通常より大きな持分を保有します。その結果、定款（会社契約）に別段の定めがない限り、議決権や利益配分も増えることが多くあります。

出資（Stammeinlagen）にはさまざまな形態があります。 多くの場合、社員（出資者）は金銭出資、すなわち現金の支払いを行います。一定の場合には、機械や車両などの現物出資も可能です。

また、一度拠出された出資は、会社の財産が危険にさらされる限り、原則として社員（出資者）に返還してはなりません。

このように、出資（Stammeinlagen）は社員（出資者）とGmbHを結ぶ中核的な要素となります。

社員（出資者）の資本拠出義務

出資（Stammeinlage）を引き受けることで、社員（出資者）は拘束力のある義務を負います。 約束した金額を実際に拠出しなければなりません。この義務は、定款（会社契約）の締結時点で既に発生します。

払込みは通常、2段階で行われます。 一部は設立時に直ちに払い込み、残額は後日請求されることがあります。それでも、全額の義務は当初から存続します。

社員（出資者）が義務を履行しない場合、重大な結果を招くことがあります。 会社は出資の履行を請求し、必要に応じて法的に強制することができます。場合によっては、持分の喪失やその他の法的結果が生じることもあります。これにより法律は、合意された資本金が実際に利用可能となることを確保しています。

GmbHにおける責任

GmbHの大きな利点の一つは、責任が明確に規定されている点です。会社は原則として§ 61 Abs 2 GmbHGに基づき、会社財産のみで責任を負います。社員（出資者）にとっては、これは大きな負担軽減であり、私有財産を法的に保護するものです。基本的に負うリスクは出資額であり、企業全体のリスクではありません。

ただし、この責任制限は無制限ではありません。 出資を全額履行しない場合や法的義務に違反した場合には、個人として責任を問われることがあります。さらに、保証などにより個人的な義務を負う場合もあります。

責任構造の概要：

• GmbHは会社財産の全体で責任を負う
• 社員（出資者）は原則として私的に責任を負わない
• 義務違反や未払出資がある場合は例外

原則として社員（出資者）に個人責任はありません

GmbHの中心的な利点は、社員（出資者）の私有財産が保護される点にあります。 原則として、会社の債務について社員（出資者）が個人財産で責任を負うことはなく、この点がGmbHを起業家にとって特に魅力的にしています。

責任は通常、出資（Stammeinlage）に限定されます。 つまり、社員（出資者）が会社に拠出した、または拠出を約束した金額のみをリスクとして負うということです。それを超える請求が及ぶことは通常ありません。ただし、法的義務に違反した場合や出資を全額履行しない場合には、例外的に個人責任を負うことがあります。

重要な基本ルールの概要：

• 通常の取引債務では私有財産に及ばない
• 責任は合意された出資に限定される
• 義務違反または未払出資がある場合は例外

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資本金の変更

GmbHの資本金は、必ずしも恒久的に同一である必要はありません。 経済状況の変化や新たな目標に応じて、会社は調整することができます。

ただし、そのような変更には明確な正式手続が必要です。 調整は定款（会社契約）の変更によってのみ可能です。さらに、一定の法的要件を満たし、商業登記簿（Firmenbuch）への登録を行う必要があります。

会社が資本金を調整する典型的な理由は次のとおりです。

• 事業の成長・拡大
• 新たな社員（出資者）の受け入れ
• 経営難における再建

このように、資本金は会社の発展に合わせて変更し得る、法的に可変の資本枠となります。

増資

増資とは、GmbHの資本金を増加させることを意味します。 これにより新たな資本が会社に流入し、投資や成長に活用できます。 増資は、既存の社員（出資者）による追加出資、または新たな社員（出資者）の加入によって行われるのが一般的です。 いずれの場合も資本金が増え、GmbHの財務基盤が強化されます。

実施には明確な法的手続が必要です。 社員（出資者）は定款（会社契約）の変更を決議し、増資は商業登記簿（Firmenbuch）に登録されます。

増資の典型的なメリット：

• 投資のための資金増加
• 銀行や取引先に対する信用力の強化
• 社員（出資者）層の拡大が可能

減資

減資とは、GmbHの資本金を減少させることを意味します。 会社は定款（会社契約）で定められた資本額を引き下げます。 この手続は多くの場合、経済的理由により行われます。 損失が発生した場合や、余剰資本が不要になった場合に、会社が資本金を調整することがよくあります。

減資は法的に厳格に規制されています。 定款（会社契約）の変更が必要であり、商業登記簿（Firmenbuch）への登録も求められます。さらに、債権者の権利が害されないよう、まず法律で定められた債権者保護手続を実施しなければなりません。

減資の典型的な理由：

• 会社再建のための損失補填
• 実際の経済状況への調整
• 不要な資本を社員（出資者）へ返還するため

資本金の実務上の意義

資本金は設立時だけでなく、GmbHの存続期間を通じて重要な役割を果たします。 企業の対内的な意思決定にも、対外的な印象にも影響します。

取引先にとって、資本金は重要な信頼要素として機能します。 十分な資本は安定性と信頼性を示し、銀行、サプライヤー、顧客は評価の際にこの数値を考慮することが少なくありません。

社内においても資本金には明確な機能があります。社員（出資者）の持分関係を定め、それによって議決権や利益配分に影響するためです。

実務上の重要性は、特に次の分野で表れます。

• 第三者による経済力の評価
• 社員（出資者）の参加比率と影響力の基礎
• 会社の戦略的意思決定の指針

弁護士のサポートによるメリット

資本金は一見すると定款（会社契約）上の単なる数字に見えますが、実務では責任、設計の自由度、そしてGmbHを安全に設立するための重要な要素となります。 法的要件と経済的検討が密接に結び付いているからこそ、明確な法的サポートを受けることが有益です。

弁護士は、資本金が法的要件を満たすだけでなく、貴社に最適となるよう整えます。 これにより、設立時の典型的なミスを回避し、事業の安定した基盤を築くことができます。

お客様の具体的なメリット：

• 定款（会社契約）の法的に確実な設計（お客様の個別ニーズに合わせて調整）
• 資本金と出資の最適な設定（責任リスクを最小化するため）
• 設立および登記のサポート（GmbHを迅速かつ正確に成立させるため）

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