Основна главнина на GmbH

Основната главнина на GmbH е вкупниот износ на сите основни влогови на содружниците, утврден во друштвениот договор. Таа ја формира правната капитална основа на друштвото и покажува кој износ членовите заедно мораат да го внесат во GmbH. Минималната основна главнина согласно § 6 GmbHG изнесува € 10.000,-. Според § 10 GmbHG секој паричен влог мора да се уплати најмалку една четвртина, но вкупно најмалку € 5.000,-. Бидејќи GmbH сама по себе е правно лице, за нејзините обврски одговара само имотот на друштвото, а не приватниот имот на содружниците.

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Значењето на основната главнина при основање на GmbH

Уште при основањето на GmbH, содружниците утврдуваат кој износ заеднички ќе го внесат во претпријатието. Со тоа, основната главнина го претставува финансискиот темел на секоја GmbH. Овој износ кон надвор покажува дека друштвото располага со законски утврдена минимална капитална основа од € 10.000,-.

За самите основачи, основната главнина пред сè значи одговорност. Тие се обврзуваат навистина да ги извршат договорените влогови. Воедно, капиталот создава доверба кај деловните партнери, банките и добавувачите, бидејќи служи како законски пропишано почетно финансирање.

Затоа, основната главнина служи како почетна точка за обезбедување капитал, бидејќи содружниците мора најмалку да ги уплатат преземените основни влогови. Притоа може да се користи како почетен капитал за првични трошоци како канцеларија, персонал или тековни трошоци.

Разграничување меѓу основна главнина и имот на друштвото

Основната главнина и имотот на друштвото често се мешаат, иако правно не се исто. Основната главнина е фиксна големина од друштвениот договор, додека имотот на друштвото постојано се менува.

Промена на основната главнина е можна само преку формална измена на друштвениот договор. Таа покажува кој износ содружниците го ветиле.

Имотот на друштвото, пак, се развива континуирано. Таа ги опфаќа сите вредности што реално ѝ стојат на располагање на GmbH, односно пари, побарувања или материјални вредности. Добивките го зголемуваат овој имот, загубите го намалуваат.

Разликата може едноставно да се сумира:

• Основна главнина = договорен фиксен износ во договорот
• Имот на друштвото = реален имот во претпријатието

Користење на основната главнина по основањето

Уплатената основна главнина по основањето не мора трајно и непроменето да стои на банкарската сметка. GmbH смее да ги користи средствата за деловни цели. Дозволени се плаќања за кирија, опремување, стоки, софтвер, советување, персонал, осигурувања, маркетинг и тековни оперативни трошоци на друштвото.

Недозволено е враќање на средства на содружниците ако со тоа се засега имотот на друштвото потребен за зачувување на капиталот. Затоа, содружниците не смеат уплатата да ја извршат само краткорочно и по уписот повторно да си го вратат износот. Таквото враќање може да предизвика побарувања за поврат, одговорност и даночни проблеми.

Законскиот минимален износ на основната главнина

Законот пропишува колкава мора да биде најмалку основната главнина. Од 1 јануари 2024 година, минималната основна главнина на GmbH во Австрија изнесува € 10.000,-.

Од тоа, содружниците не мора веднаш да го уплатат целиот износ. Секој готовински влог мора да биде извршен најмалку една четвртина, но во секој случај во висина од € 70,-. При основањето мора да се уплати најмалку половина од основната главнина, односно најмалку € 5.000,-, во готово. Преостанатиот износ останува како обврска.

Овој законски минимален износ следи јасна цел. Таа треба да спречи основање на претпријатија без доволна финансиска основа. Истовремено, влезната бариера свесно останува умерена, за да можат и помалите претпријатија да основаат GmbH.

Клучни точки накратко:

• Минимална основна главнина: € 10.000,-
• Минимална уплата при основање: € 5.000,-
• Минимален износ по основен влог: € 70,-
• Неуплатените влогови остануваат доспеани

Со тоа, законодавецот создава рамнотежа меѓу претприемачката слобода и неопходната заштита на деловните партнери.

Уплата пред пријавата во фирмениот регистар

Паричните влогови мора да бидат уплатени пред пријавата на GmbH во фирмениот регистар, во законски потребниот износ. Уплатата се врши на сметка на друштвото или на ескроу-сметка на нотарот што ја составува исправата, како довереник. Клучно е уплатените износи пред пријавата во фирмениот регистар да бидат навистина расположливи, а не само ветени.

Управителите мора при пријавата во фирмениот регистар да изјават дека паричните влогови што треба да се уплатат се уплатени во побараниот износ. Дополнително, мора да изјават дека уплатените износи и договорените непарични влогови стојат на слободно располагање на управителите или на довереникот. Само изјава на содружниците дека имаат намера да уплатат не ја заменува фактичката капитална уплата.

GmbH правно настанува дури со уписот во фирмениот регистар. Друштвениот договор и уплатата на основните влогови го подготвуваат основањето, но не го заменуваат уписот во фирмениот регистар.

Основните влогови на содружниците

Основната главнина не настанува одеднаш, туку се состои од поединечни придонеси на содружниците. Овие придонеси се нарекуваат основни влогови. Секој содружник презема одреден удел во основната главнина. Основниот влог мора да изнесува најмалку € 70,-.

Висината на основниот влог ја определува и учеството во претпријатието. Оној што презема поголем основен влог, редовно поседува поголем деловен удел. Оттука следуваат повеќе гласови и поголем удел во добивката, ако друштвениот договор го мери правото на глас според висината на уделите.

Основните влогови можат да се дадат како парични или како непарични влогови. Паричен влог е уплата на пари. Непаричен влог е пренос на проценлив имотен предмет на GmbH. Содружниците можат да внесат машини, возила, залихи, технички постројки, канцелариска опрема, побарувања или права на нематеријални добра како непаричен влог.

Непаричните влогови при основањето бараат прецизен опис и проверлива проценка. Дополнително, тие мора навистина да се пренесат на GmbH. Друштвениот договор мора да утврди кој содружник кој предмет го внесува, која вредност ја има тој предмет и на кој основен влог друштвото го пресметува. Ако содружниците ја проценат вредноста на предметот превисоко, економски не ја обезбедуваат основната главнина во целост. Тогаш се закануваат обврски за доплата и ризици од одговорност.

Важно е и тоа што еднаш уплатените влогови не смеат едноставно да им се враќаат на содружниците доколку со тоа се загрозува имотот на друштвото.

Обврска на содружниците за обезбедување на капиталот

Со преземањето на основен влог, содружниците преземаат обврзувачка должност. Тие мораат навистина да го извршат ветениот износ. Оваа обврска настанува веќе со склучувањето на договорот за друштво.

Уплатата може да се изврши во два чекора. Еден дел се уплаќа веднаш при основањето, преостанатиот износ може да се побара подоцна. Сепак, целосната обврска останува од самиот почеток.

Отворените влогови се побарувања на GmbH кон своите содружници. Доспевањето се определува според друштвениот договор, според важечка одлука на содружниците или според законито барање од страна на друштвото. Додека основниот влог не биде целосно уплатен, отворениот износ останува обврска на соодветниот содружник кон GmbH.

Ако содружник не го уплати доспеаниот основен влог, GmbH може да го тужи за отворениот износ. Дополнително, друштвото може да му одреди дополнителен рок на содружникот што доцни. Ако уплатата изостане, содружникот може да го изгуби својот удел и веќе извршените делумни уплати. Потоа GmbH може да го реализира уделот за да се обезбеди ветената основна главнина.

Во стечај, овој отворен влог станува особено важен. Стечајниот управник може да побара уплата на неисплатените влогови ако GmbH сè уште не ги примила. Тогаш содружникот не може да се повика дека GmbH никогаш активно не го побарала преостанатиот износ пред стечајот.

Зачувување на капиталот кај GmbH

Обезбедувањето капитал не завршува со уплатата на основните влогови. По основањето, GmbH мора да внимава имотот недозволено да не се враќа кон содружниците. Тоа се однесува на отворени поврати, превисоки надоместоци, прикриени распределби, фиктивни зделки и плаќања без противвредност според пазарни услови.

Имотот на друштвото не смее да се третира како приватен имот на содружниците. Ако GmbH му исплати пари на содружник, за тоа мора да постои правно дозволена основа. Дозволени основи се уредна одлука за распределба на добивка, договор според пазарни услови, надомест за управител според пазарни услови или враќање на вистински содружнички заем.

Дополнително, управителите можат да одговараат ако наложат забрането плаќање или не го спречат. За основачите ова е клучно, бидејќи GmbH правно е посебно лице и мора строго да се одвои од приватната сфера на содружниците.

Одговорноста кај GmbH

Една суштинска предност на GmbH е јасно уредената одговорност. Друштвото по правило, согласно § 61 Abs 2 GmbHG, одговара само со својот имот. За содружниците тоа значи значително олеснување и правна заштита на нивниот приватен имот. Тие првенствено го носат ризикот на својот влог, но не и целокупниот деловен ризик.

Основната главнина не е највисокиот износ на одговорност на GmbH. GmbH одговара кон доверителите со својот вкупен тековен имот на друштвото. Овој имот може да биде повисок или понизок од основната главнина наведена во друштвениот договор. Затоа, основната главнина не покажува колку пари моментално има во претпријатието, туку кој капитален износ содружниците правно го презеле.

Ова ограничување на одговорноста, сепак, не важи без граници. Оној што не го извршува целосно својот влог или ги прекршува законските обврски, сепак може лично да биде повикан на одговорност.

Преглед на структурата на одговорност:

• GmbH одговара со целиот свој имот
• Содружниците по правило не одговараат приватно
• Исклучоци постојат при повреда на обврски или неуплатени влогови

Вообичаено нема лична одговорност на содружниците

Клучна предност на GmbH е заштитата на приватниот имот на содружниците. По правило, тие не одговараат со својот личен имот за долговите на друштвото, што ја прави GmbH особено привлечна за претприемачите.

Одговорноста вообичаено е ограничена на основниот влог. Тоа значи дека членовите ризикуваат само износот што го внеле или ветиле во друштвото. Побарувања над тоа не ги засегаат. Сепак, кој ќе ги прекрши законските обврски или нема целосно да го уплати својот влог, може сепак лично да одговара.

Важни основни правила накратко:

• Нема пристап до приватниот имот при вообичаени деловни долгови
• Одговорноста е ограничена на договорениот влог
• Исклучоци при повреда на обврски или неуплатен влог

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Промени на основната главнина

Основната главнина на една GmbH останува променлива за време на постоењето на друштвото. Промена доаѓа предвид при дополнителна потреба од капитал, влез на нови содружници, покривање загуби, враќање на вишок капитал или прераспределба на учествата.

Сепак, ваквите промени бараат јасни формални чекори. Прилагодување е можно само преку измена на договорот за друштво. Притоа мора да се почитуваат законските барања и да се изврши упис во фирмениот регистар.

Со тоа, основната главнина останува правно променлива капитална рамка што може да се приспособува на развојот на претпријатието.

Зголемување на капитал

Зголемување на капиталот значи дека основната главнина на GmbH се зголемува. Со тоа, во друштвото влегува нов капитал што може да се користи за инвестиции или раст. Зголемувањето се врши преку преземање дополнителни влогови од постојните содружници или преку влез на нови содружници. Во двата случаи расте основната главнина, а со тоа и финансиската основа на GmbH.

За спроведување се потребни јасни правни чекори. Содружниците мора да донесат одлука за измена на друштвениот договор, а зголемувањето се запишува во трговскиот регистар.

Предности на зголемување на капиталот:

• Повеќе финансиски средства за инвестиции
• Зајакнување на кредитоспособноста кон банките и деловните партнери
• Можно проширување на кругот на содружници

Намалување на капиталот

Намалување на капиталот значи дека основната главнина на GmbH се намалува. Претпријатието го намалува капиталниот износ утврден во друштвениот договор. Намалување на капиталот доаѓа предвид преку прилагодување за покривање загуби, враќање на вишок капитал или прераспределба на капиталната структура.

Намалувањето на капиталот е правно строго уредено. Таа бара измена на договорот за друштво и мора да биде запишана во трговскиот регистар. Дополнително, најпрво мора да се спроведе законски предвидената постапка за заштита на доверителите, за да не се загрозат нивните побарувања.

Практичното значење на основната главнина

Основната главнина не игра улога само при основањето, туку ја придружува GmbH во текот на целото нејзино постоење. Таа влијае и на внатрешните одлуки и на надворешниот впечаток на претпријатието.

За деловните партнери, основната главнина делува како важен фактор на доверба. Солидната капитална опременост сигнализира стабилност и доверливост, при што банките, добавувачите и клиентите ја земаат предвид оваа вредност при својата проценка, иако оваа информација не ја заменува проверката на кредитоспособност. Таа произлегува од друштвениот договор и е видлива во фирмениот регистар.

И внатрешно, основната главнина има јасна функција, бидејќи ги определува односите на учество на содружниците и со тоа влијае на гласачките права, како и на распределбата на добивката.

Практичната релевантност се покажува во следниве области:

• Проценка на економската сила од трети лица
• Основа за учество и влијание на содружниците
• Ориентација за стратешки одлуки во претпријатието

Вашите предности со адвокатска поддршка

На прв поглед, основната главнина изгледа како обична бројка во друштвениот договор. Во пракса, сепак, таа одлучува за одговорноста, просторот за уредување и сигурното основање на Вашата GmbH. Токму затоа што законските барања и економските размислувања се тесно поврзани, Вие имате корист од јасна правна поддршка.

Адвокат се грижи Вашата основна главнина не само да ги исполнува законските барања, туку и оптимално да одговара на Вашето претпријатие. Со тоа ги избегнувате типичните грешки при основањето и создавате стабилна основа за Вашиот бизнис.

Вашите конкретни предности:

• Правно сигурно уредување на друштвениот договор, усогласено со Вашите индивидуални потреби
• Оптимално утврдување на основната главнина и влоговите, за минимизирање на ризиците од одговорност
• Поддршка при основање и упис, за Вашата GmbH да се формира брзо и правилно

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Често поставувани прашања – ЧПП

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор