Pjesët e kapitalit të një GmbH

Pjesa e kapitalit të një GmbH në kuptim të § 75 GmbHG është e gjithë pjesëmarrja ligjore e një ortaku në shoqëri. Ajo përfshin jo vetëm të drejta, si p.sh. e drejta e votës, e drejta për pjesëmarrje në fitim ose të drejtat e informimit, por edhe detyrime, sidomos ato në lidhje me kapitalin fillestar të marrë përsipër dhe detyrën e besnikërisë ndaj GmbH-së. Në Austri, pjesa e kapitalit rregullohet në thelb nga shuma e kapitalit fillestar të marrë përsipër, përveç nëse kontrata e shoqërisë parashikon ndryshe.

Çdo ortak ka vetëm një pjesë kapitali. Kjo pjesë kapitali është e transferueshme dhe e trashëgueshme, ku për transferimin ndërmjet të gjallëve në thelb kërkohet një akt noterial. Përveç kësaj, kontrata e shoqërisë mund të parashikojë kushte të tjera, si p.sh. kërkesa për pëlqim.

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Pozicioni i ortakut brenda GmbH-së

Pjesa e kapitalit nuk jep pjesëmarrje në objekte individuale të GmbH. Llogaria bankare, automjetet, makinat, kërkesat, faqja e internetit, inventari i mallrave dhe marka i përkasin vetë shoqërisë. Ortaku, pra, nuk mban gjëra individuale, por një pjesëmarrje ligjore në GmbH.

Nga kjo pjesëmarrje rrjedhin të drejta dhe detyrime. Ortaku mund të marrë pjesë në vendime, të kërkojë informacion dhe të marrë pjesë në fitim, nëse ekziston një fitim i shpërndarshëm. Në të njëjtën kohë, ai duhet të paguajë kapitalin e tij fillestar, të respektojë kontratën e shoqërisë dhe të marrë parasysh interesat e GmbH.

Ortakët ushtrojnë të drejtat e tyre kryesisht në Asamblenë e Përgjithshme. Atje ata vendosin për çështje qendrore të GmbH. Këto përfshijnë emërimin dhe shkarkimin e drejtuesve, përdorimin e fitimit, ndryshimet në kontratën e shoqërisë, masat e kapitalit dhe shpërbërjen e shoqërisë.

Një pjesë kapitali nuk është aksion dhe nuk është letër me vlerë. Ajo nuk mund të dorëzohet thjesht ose të tregtohet lirisht si një aksion. Për ndryshimet në pozitën e ortakut janë vendimtare kontrata e shoqërisë, kërkesat për miratim, akti noterial dhe regjistri tregtar.

Pjesa e kapitalit, kapitali fillestar dhe kuota e pjesëmarrjes

Pjesa e kapitalit, kapitali fillestar, kapitali bazë dhe kuota e pjesëmarrjes janë katër koncepte të ndryshme. Kapitali fillestar është shuma që merr përsipër një ortak. Kapitali bazë është shuma e të gjithë kapitaleve fillestare. Pjesa e kapitalit është e gjithë pozita ligjore e ortakut. Kuota e pjesëmarrjes tregon përqindjen e tij në GmbH.

Kapitali bazë i një GmbH austriake duhet të jetë të paktën € 10.000,-. Çdo kapital fillestar duhet të arrijë të paktën € 70,-. Ortakët mund të marrin përsipër kapitale fillestare të ndryshme. Kjo krijon kuota të ndryshme pjesëmarrjeje, pjesë fitimi dhe mundësi ndikimi.

Pjesa e kapitalit është më shumë se një thjesht përqindje. Ajo bashkon të drejtat e votës, të drejtat e fitimit, të drejtat e informimit, të drejtat e pjesëmarrjes, detyrimin e kontributit dhe detyrimin e besnikërisë. Prandaj, kuota e pjesëmarrjes tregon pjesëmarrjen llogaritëse, por jo pozitën e plotë ligjore të ortakut.

Gjithashtu kapitali fillestar i marrë përsipër dhe kontributi në para i paguar menjëherë duhet të dallohen. Një ortak nuk është i detyruar të paguajë plotësisht kapitalin e tij fillestar në para gjatë themelimit. Për çdo kapital fillestar që duhet paguar në para, duhet të paguhet të paktën një e katërta gjatë regjistrimit, por në çdo rast € 70,-. Gjithsej duhet të paguhen të paktën € 5.000,- si kontribute në para.

Për pjesën e hapur të kapitalit fillestar mbetet një detyrim pagese. GmbH mund të kërkojë pagesën e mbetur sipas kontratës së shoqërisë dhe vendimeve të vlefshme të ortakëve.

Çdo ortaku ka vetëm një pjesë kapitali. Nëse një ortak ekzistues fiton më vonë një pjesëmarrje shtesë, nuk krijohet një pjesë e dytë kapitali. Pjesa e tij e mëparshme kapitali rritet, në mënyrë që pozita e tij si ortak të mbetet ligjërisht e njësuar.

Llogaritja e kuotës së pjesëmarrjes

Kuota e pjesëmarrjes tregon sa e madhe është pjesa e një ortaku në GmbH. Ajo rrjedh nga kapitali fillestar dhe kapitali bazë.

Formula është:
Kapitali fillestar i ortakut ÷ Kapitali bazë × 100 = Kuota e pjesëmarrjes në përqindje.

Shembull: Nëse kapitali bazë është € 10.000,- dhe një ortak merr përsipër € 2.500,-, ai mban 25% të GmbH. Nëse një ortak merr përsipër € 7.000,-, ai mban 70%. Ky llogaritje tregon pjesën llogaritëse në kapitalin bazë.

Kuota e pjesëmarrjes ndikon në fitim, peshën e votës dhe kontrollin. Një ortak me 51% mund të imponojë rregullisht vendime me shumicë të thjeshtë, nëse ligji ose kontrata e shoqërisë nuk kërkojnë një shumicë më të rreptë.

Në rast të një rritjeje kapitali, kuota e pjesëmarrjes mund të zhvendoset. Nëse të gjithë ortakët marrin përsipër kapitale fillestare shtesë në raportin e mëparshëm, kuotat mbeten të njëjta. Nëse vetëm një ortak merr përsipër kapital shtesë, kuota e tij rritet dhe kuota e ortakëve të tjerë ulet.

Rëndësia ekonomike dhe vlerësimi i pjesëve të kapitalit

Vlera e një pjese kapitali nuk korrespondon automatikisht me kapitalin fillestar të marrë përsipër. Një kapital fillestar prej € 5.000,- mund të ketë një vlerë tregu dukshëm më të lartë në një GmbH fitimprurëse. Në rast humbjesh, mbingarkese ose mungesë të ardhurave, e njëjta pjesë mund të jetë ekonomikisht më pak e vlefshme.

Vendimtare është vlera aktuale e ndërmarrjes së GmbH. Kjo rrjedh nga fitimi, pasuria, borxhet, kontratat në fuqi, struktura e klientëve, pozita në treg, likuiditeti dhe perspektivat e ardhshme.

Për vlerësimin merren parasysh vlera e të ardhurave, vlera e substancës dhe vlera krahasuese. Vlera e të ardhurave bazohet në fitimet e ardhshme të GmbH. Vlera e substancës shqyrton pasurinë ekzistuese pas zbritjes së borxheve. Vlerat krahasuese tregojnë çfarë çmimesh janë paguar për ndërmarrje ose pjesëmarrje të ngjashme.

Data e vlerësimit duhet të jetë e qartë. Në rast shitjeje, dhurimi, trashëgimie, divorci, konflikti të ortakëve, përjashtimi ose marrjeje, ajo vendos se cilat shifra janë vendimtare. Kontrata e shoqërisë duhet, pra, të përcaktojë qartë metodën e vlerësimit, datën dhe ekspertin.

Të drejtat dhe detyrimet që rrjedhin nga pjesa e kapitalit

Pjesa e kapitalit lidh të drejtat dhe detyrimet. Një ortak merr ndikim në GmbH, mund të marrë pjesë në fitime dhe mund të kërkojë informacion. Në të njëjtën kohë, ai duhet të paguajë kapitalin e tij fillestar, të respektojë kontratën e shoqërisë dhe të marrë parasysh GmbH si dhe bashkëortakët.

Ndër të drejtat më të rëndësishme janë të drejtat e votës, të drejtat e fitimit, të drejtat e informimit dhe të drejtat e pjesëmarrjes. Këto të drejta i mundësojnë ortakut të kontribuojë në zhvillimin e GmbH dhe të kontrollojë drejtimin. Fushëveprimi i tyre i saktë rrjedh nga Ligji për GmbH dhe nga kontrata e shoqërisë.

Detyrimet e ortakut fillojnë me kapitalin fillestar të marrë përsipër. Kush merr përsipër një kapital fillestar, duhet ta paguajë sipas rregullave të rëna dakord. Nëse kontributi nuk është paguar plotësisht, ortaku mbetet i detyruar për pagesën e hapur.

Përveç kësaj vjen detyrimi i besnikërisë në të drejtën e shoqërive. Ortaku nuk duhet të abuzojë me të drejtat e tij. Ai duhet të kujdeset gjatë votimeve, kërkesave për informacion, transferimeve të pjesëve dhe konflikteve që të mos dëmtojë GmbH dhe të mos dëmtojë bashkëortakët pa arsye objektive.

Kontrata e shoqërisë mund të përcaktojë të drejta dhe detyrime shtesë. Këto përfshijnë detyrimet e miratimit, ndalesat e konkurrencës, të drejtat e parablerjes, të drejtat e marrjes, rregullat e informimit, të drejtat e bashkëshitjes, detyrimet e bashkëshitjes dhe rregullat e kompensimit. Klauza të tilla përcaktojnë sa fleksibël ose e rreptë është pozita e ortakut.

Të drejtat e votës sipas § 39 GmbHG

E drejta e votës përcakton sa fort një ortak mund të ndikojë në vendime. Përmes së drejtës së votës ai merr pjesë në vendimet e GmbH dhe kontrollon drejtimin si dhe zhvillimin e shoqërisë.

Sipas § 39 GmbHG, e drejta e votës bazohet në parim në kapitalin fillestar të marrë përsipër. Çdo € 10,- të një kapitali fillestar japin një votë. Shumat nën € 10,- nuk llogariten në llogaritjen e votave. Kontrata e shoqërisë mund të përcaktojë një shpërndarje tjetër të votave, por çdo ortaku duhet të ketë të paktën një votë.

Shembull: Një ortak me një kapital fillestar prej € 5.000,- ka sipas rregullit bazë ligjor 500 vota. Një ortak me € 2.500,- ka 250 vota. Pjesëmarrja ekonomike, pra, ndikon drejtpërdrejt në peshën e votës.

Për vendime të zakonshme vendos shumica e thjeshtë e votave të dhëna. Për vendime të rëndësishme, ligji ose kontrata e shoqërisë mund të kërkojnë shumica më të rrepta, si një shumicë tre të katërtat, unanimitet ose miratimin e ortakëve individualë.

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Pretendimi për fitim sipas § 82 GmbHG

Pjesa e kapitalit i jep ortakut sipas § 82 GmbHG një pretendim për pjesëmarrje në fitimin e bilancit. Por kjo nuk do të thotë se ai mund të tërheqë para nga GmbH në çdo kohë. Pasuria e GmbH i përket shoqërisë dhe shërben për veprimtarinë tregtare, përmbushjen e kontratave dhe mbrojtjen e kreditorëve.

Një pagesë fitimi kërkon një fitim bilanc të shpërndarshëm. Vetëm kur GmbH tregon një fitim dhe ky mund të shpërndahet sipas ligjit, kontratës së shoqërisë ose vendimit të ortakëve, krijohet një pretendim konkret pagese.

Shpërndarja e fitimit bazohet në pjesëmarrjen e ortakëve. Nëse një ortak mban 60% dhe një tjetër 40%, ata marrin në shpërndarje proporcionale gjithashtu 60% dhe 40% të fitimit që do të shpërndahet. Kontrata e shoqërisë mund të parashikojë një shpërndarje tjetër fitimi, nëse kjo është rregulluar qartë.

Shembull: Një GmbH arrin një fitim bilanc të shpërndarshëm prej € 30.000,-. Ortaku A mban 60%, ortaku B mban 40%. Me shpërndarje proporcionale fitimi, A merr € 18.000,- dhe B € 12.000,-. Nëse fitimi nuk shpërndahet, por mbahet në mënyrë të vlefshme në GmbH, nuk krijohet pretendim pagese në këtë shumë.

Për ortakët është, pra, vendimtare të dallojnë midis fitimit, fitimit të bilancit dhe shpërndarjes. Një vit tregtar ekonomikisht i suksesshëm nuk çon automatikisht në një pagesë. Vetëm përdorimi ligjërisht i lejuar i fitimit vendos nëse para rrjedhin te ortakët.

Kthimi i ndaluar i kontributeve

Ortakët mund të marrin nga GmbH vetëm pagesa ligjërisht të lejuara. Të lejuara janë kryesisht shpërndarjet e fitimit të vendosura rregullisht, shpërblimet e arsyeshme për shërbime reale, kthimet e huave sipas kushteve të tregut dhe pagesat e justifikuara kontraktualisht. Të palejuara janë pagesat që zvogëlojnë pasurinë e shoqërisë pa arsye ligjore në favor të një ortaku.

Nëse GmbH paguan kundër ligjit, kontratës së shoqërisë ose vendimit të ortakëve te një ortak, GmbH mund të kërkojë kthim. Kjo përfshin shpërndarje të fshehura, shpërblime të tepërta, hua jo sipas kushteve të tregut, transaksione fiktive dhe pagesa private nga pasuria e shoqërisë.

Të drejtat e informimit dhe të drejtat e inspektimit

Ortaku duhet të jetë në gjendje të kontrollojë gjendjen ekonomike dhe ligjore të GmbH. Prandaj, atij i takojnë të drejtat e informimit dhe të drejtat e inspektimit. Ai mund të kërkojë informacion për çështjet e shoqërisë dhe të inspektojë dokumente, nëse ai ka nevojë për këto informacione për të ushtruar të drejtat e tij si ortak.

E drejta e informimit mbron edhe ortakët minoritarë. Një ortak me pjesëmarrje të vogël nuk duhet të pritet nga njohuria për shoqërinë. GmbH mund të refuzojë informacion nëse dhënia e informacionit do të shkelë një ndalim ligjor ose nëse ortaku abuzon me të drejtën e tij.

E drejta e inspektimit përfshin dokumentet që ortaku ka nevojë për të ushtruar të drejtat e tij në mënyrë të arsyeshme. Këto përfshijnë pasqyrat vjetore, dokumentet e kontabilitetit, vendimet e ortakëve, kontratat e GmbH, dokumentet për investime të mëdha, detyrimet, kërkesat, shpërblimet e drejtuesve, llogaritë e kompensimit dhe dokumentet për transaksione të jashtëzakonshme tregtare.

GmbH nuk mund të kufizojë arbitrarisht të drejtat e informimit. Një kufizim në kontratën e shoqërisë është i lejuar vetëm brenda kufijve të ngushtë ligjorë. Një refuzim merret parasysh vetëm nëse kërkesa për informacion është abuzive, ekzistojnë detyrime ligjore konfidencialiteti ose rrezikohen interesa konkrete të GmbH.

Detyrimet e ortakëve, detyrimi i besnikërisë dhe abuzimi me të drejtën e votës

Pjesa e kapitalit sjell jo vetëm të drejta, por edhe detyrime. Detyrimi më i rëndësishëm është pagesa e kapitalit fillestar të marrë përsipër. Ortaku duhet të paguajë shumën e rënë dakord sipas rregullave të kontratës së shoqërisë dhe themelimit.

Nëse kapitali fillestar nuk është paguar plotësisht, ortaku mbetet i detyruar për pagesën e hapur. Ky detyrim mbron GmbH dhe kreditorët e saj. Shoqëria duhet të mund të mbështetet në faktin se kapitali i marrë përsipër është vërtet në dispozicion.

Përveç kësaj, çdo ortak ka një detyrim besnikërie. Ai duhet të marrë parasysh interesat e GmbH dhe të bashkëortakëve gjatë ushtrimit të të drejtave të tij. Ky detyrim vlen për votimet, kërkesat për informacion, transferimet e pjesëve, situatat e konkurrencës dhe mosmarrëveshjet e ortakëve.

Detyrimi i besnikërisë ndalon sjelljen egoiste në dëm të GmbH. Një ortak nuk duhet të përdorë pozitën e tij për të bllokuar shoqërinë, për të abuzuar me sekretet tregtare, për të penguar vendime pa arsye objektive ose për të dëmtuar qëllimisht bashkëortakët.

Abuzimi me të drejtën e votës ndodh kur një ortak e përdor të drejtën e tij të votës në mënyrë të papërshtatshme. Kjo mund të jetë rasti kur shumica merr një vendim vetëm për të dëmtuar një ortak minoritar. Mund të ekzistojë gjithashtu kur një ortak minoritar bllokon një vendim të nevojshëm pa arsye objektive.

Detyrimet e ortakut sigurojnë që GmbH të mbetet funksionale. Të drejtat si e drejta e votës, informacioni dhe pjesëmarrja në fitim mund të përdoren. Por ato duhet të ushtrohen në mënyrë që të respektohen ligji, kontrata e shoqërisë dhe interesat e ligjshme të GmbH.

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Krijimi dhe regjistrimi në regjistrin tregtar të pjesës së kapitalit

Pjesa e kapitalit krijohet përmes kontratës së shoqërisë dhe themelimit të vlefshëm të GmbH. Në kontratën e shoqërisë përcaktohet se cilat persona bëhen ortakë dhe cilat kapitale fillestare ata marrin përsipër. Nga kjo rrjedh se kujt i takon cila pjesë kapitali në GmbH.

Me regjistrimin e GmbH në regjistrin tregtar, shoqëria krijohet në mënyrë të vlefshme si person juridik i veçantë. Nga ky moment, GmbH mund të fitojë vetë të drejta, të lidhë kontrata, të zotërojë pasuri dhe të marrë përsipër detyrime. Ortakët mbeten ligjërisht të ndarë nga GmbH.

Efekti i regjistrimit në regjistrin tregtar

Regjistri tregtar për pjesët e kapitalit të GmbH nuk ka vetëm funksion provues. Në marrëdhëniet me GmbH, vetëm ajo person konsiderohet ortak që shfaqet në regjistrin tregtar si ortak. GmbH, pra, mund të lidhë të drejtat e votës, të drejtat e fitimit, të drejtat e informimit dhe ftesat për Asamblenë e Përgjithshme me gjendjen e regjistruar në regjistrin tregtar.

Pas një transferimi të pjesës, akti noterial vetëm nuk mjafton për ushtrimin praktik të të drejtave të ortakut. Gjendja e ndryshuar e ortakëve duhet të regjistrohet në regjistrin tregtar. Derisa blerësi të mos shfaqet në regjistrin tregtar, GmbH mund të vazhdojë të trajtojë ortakun e mëparshëm si ortak.

Blerësi duhet gjithashtu të kontrollojë detyrimet e hapura të pagesës. Për pagesat e prapambetura që ekzistojnë në kohën e regjistrimit të transferimit, blerësi përgjigjet së bashku me paraardhësin ligjor. Prandaj, para blerjes së pjesës duhet të sqarohet nëse kapitali fillestar është paguar plotësisht dhe nëse ekzistojnë detyrime të tjera pagese nga kontrata e shoqërisë.

Lidhja midis pjesës së kapitalit dhe kuotës së pjesëmarrjes

Pjesa e kapitalit dhe kuota e pjesëmarrjes janë të lidhura ngushtë, por nuk janë e njëjta gjë. Pjesa e kapitalit është e gjithë pozita ligjore e ortakut. Kuota e pjesëmarrjes është përqindja llogaritëse që rrjedh nga kapitali i tij fillestar në raport me kapitalin bazë.

Kuota e pjesëmarrjes tregon madhësinë ekonomike të pjesëmarrjes. Ajo thotë nëse një ortak mban 10%, 25%, 50%, 75% ose 100% të GmbH. Kjo përqindje është e rëndësishme për shpërndarjen e fitimit, vlerën e pjesës, peshën e votës dhe ndikimin në vendimet e ortakëve.

Pjesa e kapitalit shkon përtej kësaj. Ai përfshin gjithashtu të drejta dhe detyrime që nuk përbëhen vetëm nga një përqindje. Këtu përfshihen të drejtat e informimit, pjesëmarrja në Asamblenë e Përgjithshme, detyrimi i besnikërisë, detyrimi i kontributit dhe të drejtat e veçanta kontraktuale ose kufizimet.

Kontrata e shoqërisë mund të ndryshojë lidhjen midis kuotës dhe të drejtave. Ajo mund të përcaktojë, për shembull, një ndarje tjetër të fitimit, kërkesa të veçanta për miratim, të drejta paraprake blerjeje, të drejta përvetësimi ose të drejta votimi të ndryshme. Prandaj, kuota e pjesëmarrjes vetëm nuk mjafton për të vlerësuar plotësisht pozitën aktuale të një ortaku.

Transferimi i kuotave të shoqërisë

Pjesët e kapitalit të një GmbH janë në parim të transferueshme dhe të trashëgueshme. Një ortak mund të shesë, dhuroje ose t’ia lërë pjesën e tij të kapitalit trashëgimtarëve në rast vdekjeje.

Për transferimin gjatë jetës, § 76 GmbHG kërkon në parim një akt noterësh. Kjo vlen për shitjen, dhurimin dhe për marrëveshjet me të cilat një ortak detyrohet për një transferim të mëvonshëm. Një kontratë thjesht me shkrim pa formën e kërkuar nuk mjafton.

Kontrata e shoqërisë mund të përcaktojë kushte shtesë. Ajo mund të përcaktojë se transferimi lejohet vetëm me pëlqimin e shoqërisë, të Asamblesë së Përgjithshme, të ortakëve individualë ose të një shumice të caktuar. Rregulla të tilla synojnë të parandalojnë hyrjen e personave të rinj në rrethin e ortakëve pa kontroll.

Para çdo transferimi të pjesëve, së pari duhet kontrolluar kontrata e shoqërisë nëse ekzistojnë klauzola pëlqimi, të drejta paraprake blerjeje, të drejta përvetësimi, detyrime bashkëshitjeje ose detyrime transferimi. Këto rregulla përcaktojnë nëse blerësi i dëshiruar mund të marrë vërtet pjesën e kapitalit.

Pas një transferimi të vlefshëm, statusi i ndryshuar i ortakëve duhet të regjistrohet në Regjistrin e Kompanive. Vetëm atëherë dokumentohet qartë për GmbH se kush është ortak dhe kush mund të ushtrojë të drejtat nga pjesa e kapitalit. Kontrata, pëlqimi dhe regjistrimi në Regjistrin e Kompanive duhet të përputhen.

Procesi i transferimit të pjesëve

1. Kontrolloni kontratën e shoqërisë.
2. Përcaktoni kërkesat për pëlqim.
3. Përcaktoni çmimin e blerjes dhe datën e referimit.
4. Kontrolloni kontributet fillestare të hapura.
5. Rregulloni të drejtën e fitimit për vitin fiskal në vazhdim.
6. Hartoni kontratën e transferimit si akt noterësh.
7. Regjistroni ndryshimin e statusit të ortakëve në Regjistrin e Kompanive.

Përmbledhje e kërkesave për pëlqim

Nëse kërkohet pëlqim për transferimin, kjo përcaktohet në kontratën e shoqërisë. Nëse kontrata e shoqërisë nuk përmban klauzolë pëlqimi, zbatohen dispozitat ligjore të formës. Nëse përmban një klauzolë pëlqimi, duhet të japë pëlqimin pikërisht ajo palë që përmendët në kontratë.

Pëlqimi mund të strukturohet në mënyra të ndryshme. Kontrata e shoqërisë mund të kërkojë pëlqimin e Asamblesë së Përgjithshme. Ajo mund të parashikojë gjithashtu pëlqimin e të gjithë ortakëve, të një shumice të caktuar ose të një ortaku individual të emëruar. Gjithmonë vendimtar është formulimi i saktë i kontratës së shoqërisë.

Një kufizim i tillë quhet vinkulim. Kjo do të thotë se një pjesë kapitali nuk mund të transferohet lirisht te çdo person. GmbH mbetet kështu në gjendje të kontrollojë rrethin e ortakëve dhe të parandalojë marrëdhënie pjesëmarrjeje të padëshiruara.

Nëse mungon një pëlqim i kërkuar, blerësi nuk mund të ushtrojë në mënyrë të besueshme të drejtat e tij si ortak ndaj GmbH. Në praktikë, kjo çon në mosmarrëveshje mbi të drejtat e votimit, pretendimet për fitim, regjistrimin në Regjistrin e Kompanive dhe vlefshmërinë e transferimit.

Nëse shoqëria refuzon pëlqimin pa arsye të mjaftueshme, gjykata e Regjistrit të Kompanive mund të lejojë transferimin. Kjo kërkon që kontributi fillestar të jetë paguar plotësisht, të mos ekzistojnë arsye të mjaftueshme për refuzim dhe transferimi të mund të bëhet pa dëmtuar shoqërinë, ortakët e tjerë dhe kreditorët.

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Shitje, dhurim dhe rast trashëgimie

Një pjesë kapitali mund të shitet, dhuruhet ose trashëgohet. Në shitje, blerësi paguan një çmim blerjeje. Një dhurim, nga ana tjetër, bëhet pa pagesë. Në rast trashëgimie, pjesa e kapitalit kalon me pasurinë te trashëgimtari ose komuniteti i trashëgimtarëve. Kontrata e shoqërisë mund të rregullojë pasojat që ka një rast vdekjeje për pjesëmarrjen.

Në shitje, çmimi i blerjes, data e referimit, e drejta e fitimit dhe përgjegjësia për kontributet e hapura duhet të rregullohen qartë. Trashëgimtarët duhet të kontrollojnë nëse kontrata e shoqërisë përmban klauzola pasardhësie, detyrime transferimi ose rregullime kompensimi. Në rast dhurimi, përveç vlefshmërisë sipas së drejtës së shoqërive, duhet kontrolluar edhe detyrimet e raportimit tatimor.

Ndryshimi dhe ngarkesa e pjesëve të kapitalit

Pjesët e kapitalit mund të ndryshojnë gjatë ekzistencës së GmbH. Kjo ndodh, për shembull, përmes transferimit të pjesëve, transferimit të pjesshëm, rritjes së kapitalit, largimit të një ortaku ose hyrjes së një ortaku të ri. Çdo ndryshim mund të ndikojë në ndarjen e fitimit, të drejtat e votimit, kontrollin dhe vlerën e pjesëmarrjes.

Një ndryshim i pjesës së kapitalit prek gjithmonë strukturën e ortakëve. Nëse hyn një ortak i ri, ndryshon rrethi i personave që marrin vendime në Asamblenë e Përgjithshme. Nëse një ortak ekzistues rrit pjesëmarrjen e tij, shpesh zhvendoset pesha e votimit dhe ndikimi ekonomik.

Pjesët e kapitalit mund të ngarkohen gjithashtu. Një ngarkesë do të thotë se pjesa përdoret si garanci ose bazë e një strukturimi ekonomik. Këtu përfshihen pengimi, besimi, pjesëmarrja ekonomike, të drejtat e përvetësimit, të drejtat e paraprake të blerjes dhe të drejtat e bashkëshitjes.

Kontrata e shoqërisë vendos se cilat ndryshime dhe ngarkesa janë të lejuara. Ajo mund të përmbajë detyrime pëlqimi, kufizime transferimi, të drejta paraprake blerjeje, të drejta përvetësimi dhe rregullime kompensimi. Prandaj, çdo ndryshim i planifikuar duhet të kontrollohet së pari në kontratën e shoqërisë.

Një strukturim i paqartë shpejt çon në mosmarrëveshje. Konfliktet lindin kryesisht mbi nëse një transferim është i vlefshëm, kush mund të votojë, kujt i takon fitimi, kush mund të kërkojë informacion dhe cila vlerë vlen për një kompensim. Rregullimet e qarta kontraktuale parandalojnë që një ndryshim i pjesëmarrjes të bllokojë GmbH.

Ndarje, konsolidim dhe rritje kapitali

Një transferim i pjesshëm ndodh kur një ortak transferon vetëm një pjesë të pjesëmarrjes së tij. Kështu, një ortak i ri mund të hyjë në GmbH ose një ortak ekzistues mund të rrisë pjesëmarrjen e tij. Edhe në një transferim të pjesshëm zbatohen dispozitat e formës, kërkesat për pëlqim dhe regjistrimi në Regjistrin e Kompanive.

Nëse një ortak i ri hyn përmes transferimit të pjesshëm, ai fiton një pozitë të pavarur ortaku. Ai merr të drejta votimi, të drejta fitimi, të drejta informimi dhe detyrime sipas pjesëmarrjes së tij të marrë. Në të njëjtën kohë, ndryshon kuota e pjesëmarrjes së ortakut të mëparshëm.

Një rritje kapitali mund të ndryshojë gjithashtu raportet e pjesëmarrjes. Nëse të gjithë ortakët marrin kontribute fillestare të reja në raportin e mëparshëm, kuotat e pjesëmarrjes mbeten të njëjta. Nëse vetëm një ortak merr kapital shtesë, kuota e tij rritet, ndërsa kuota e ortakëve të tjerë ulet.

Pengim, besim dhe rëndësi ekonomike

Një pjesë kapitali mund jo vetëm të transferohet, por edhe të pengohet. Në pengim, pjesa shërben si garanci për një kërkesë. Ortaku mbetet pronar i pjesës së kapitalit, ndërsa kreditori i pengut merr një të drejtë sigurie.

Pengimi nuk e bën automatikisht kreditorin e pengut ortak. Ai nuk merr të drejta votimi, të drejta fitimi ose të drejta informimi ndaj GmbH. Këto të drejta mbeten te ortaku, për sa kohë pjesa e kapitalit nuk shitet dhe transferohet në mënyrë të vlefshme.

Në një besim, një person mban pjesën e kapitalit në emër të vet nga jashtë, por ekonomikisht për një person tjetër. Kontrata e besimit duhet të përcaktojë se kush mund të japë udhëzime, kujt i takojnë fitimet, kush mban kostot, si ushtrohen të drejtat e votimit dhe kur duhet të dorëzohet ose transferohet pjesa.

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Pjesët e veta të kapitalit të GmbH

Një GmbH në parim nuk mund të blejë ose marrë si peng pjesët e veta të kapitalit. Një blerje e tillë është e ndaluar sipas § 81 GmbH dhe pa efekt. Arsyeja qëndron në ruajtjen e kapitalit: pasuria e shoqërisë nuk duhet të përdoret për të gërryer strukturën e vet të pjesëmarrjes ose për të lejuar që pasuria e shoqërisë të rrjedhë te ortakët pa një kundërvlerë reale.

E lejuar mbetet vetëm blerja e përmendur ligjërisht në rrugë ekzekutimi. Kjo prek rastet në të cilat GmbH paraqet kërkesat e veta. Jashtë kësaj përjashtimi, pjesa e kapitalit nuk kalon në mënyrë të vlefshme te GmbH.

Tërheqje, përjashtim dhe humbje e pjesëve të kapitalit

Një pjesë kapitali mund jo vetëm të transferohet, por në raste të veçanta edhe të humbasë. Kjo prek kryesisht rastet në të cilat kontrata e shoqërisë parashikon një tërheqje, një detyrim transferimi ose një mekanizëm përjashtimi. Rregullime të tilla ndërhyjnë fuqishëm në pozitën e ortakut dhe prandaj duhet të formulohen qartë.

Një tërheqje i jep fund pjesëmarrjes së ortakut të prekur. Kontrata e shoqërisë duhet të rregullojë për cilat arsye lejohet një tërheqje, kush vendos për të, si llogaritet kompensimi dhe kur bëhet e pagueshme pagesa. Pa rregullim të qartë lindin mosmarrëveshje mbi vlefshmërinë, vlerësimin dhe shumën e kompensimit.

Pasojat tatimore në shitje, dhurim dhe shpërndarje

Pjesët e kapitalit mund të shkaktojnë pasoja tatimore. Kjo vlen në shitje, në dhurim, në shpërndarje fitimi, në ristrukturime dhe në pasardhjen e biznesit. Prandaj, kontrolli tatimor duhet të bëhet para zbatimit ligjor, sepse korrigjimet e mëvonshme janë të shtrenjta ose të mundshme vetëm në mënyrë të kufizuar.

Në shitjen e një pjese kapitali mund të lind një fitim i tatueshëm nga shitja. Vendimtare është ndryshimi midis vlerës së blerjes fiskalisht relevante dhe të ardhurave nga shitja. Për më tepër, kostot anësore, kontributet e mëparshme, kohëzgjatja e pjesëmarrjes dhe pozita tatimore e shitësit mund të jenë relevante.

Në një dhurim, në qendër është transferimi pa pagesë. Megjithatë, duhet kontrolluar detyrimet e raportimit, detyrimet e dokumentimit dhe pasojat e mëvonshme tatimore. Për më tepër, vlera e pjesës së kapitalit duhet të jetë e përcaktueshme në mënyrë të kuptueshme.

Shpërndarjet e fitimit nga një GmbH i nënshtrohen rregullave tatimore. Për personat fizikë, duhet kontrolluar kryesisht se cila tatim mbi të ardhurat nga kapitali zbatohet dhe nëse rrethana të veçanta kërkojnë një trajtim tjetër tatimor.

Në pasardhjen e biznesit dhe ristrukturimet, e drejta tatimore, kontrata e shoqërisë dhe qëllimi ekonomik duhet të përputhen. Kjo vlen, për shembull, për strukturat holding, transferimet te të afërmit dhe riorganizimin e pjesëmarrjeve.

Para çdo ndryshimi të pjesëve, duhet kontrolluar çmimi i blerjes, data e referimit, e drejta e fitimit, llogaritë e kompensimit, kontributet e hapura, kompensimi dhe shpërndarjet. Vetëm kështu mund të shmanget që një strukturim i vlefshëm sipas së drejtës së shoqërive të bëhet i dëmshëm nga pikëpamja tatimore.

Avantazhet tuaja me mbështetje ligjore

Pjesët e kapitalit të një GmbH duken në shikim të parë të rregulluara qartë. Megjithatë, në praktikë shpejt lindin pasiguri. Edhe gabimet e vogla mund të shkaktojnë disavantazhe ligjore ose ekonomike, p.sh. në hartimin e kontratës së shoqërisë ose në ndryshimet e mëvonshme.

Veçanërisht e rëndësishme është shoqërimi ligjor, kur janë të përfshirë disa ortakë ose kur duhet të bëhen rregullime individuale. Pikërisht këtu, rregullimi i duhur vendos për ndikimin, sigurinë dhe suksesin ekonomik.

Avantazhet tuaja konkrete:

• Hartimi ligjërisht i sigurt i pjesës suaj të kapitalit dhe i kontratës së shoqërisë
• Rregullime të qarta për të drejtat, detyrimet dhe mundësitë e ndikimit
• Parandalimi i konflikteve midis ortakëve që në fillim

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Pyetje të shpeshta – FAQ

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas