UAB verslo dalys

UAB verslo dalis, kaip apibrėžta Austrijos UAB įstatymo (GmbHG) 75 straipsnyje, yra visas teisinis dalyvio dalyvavimas bendrovėje. Ji apima ne tik teises, tokias kaip balsavimo teisė, teisė į pelno dalį ar informacijos teisės, bet ir pareigas, visų pirma susijusias su prisiimtu įnašu į kapitalą ir bendrovės lojalumo pareiga UAB atžvilgiu. Austrijoje verslo dalis iš esmės nustatoma pagal prisiimto įnašo į kapitalą dydį, nebent bendrovės sutartyje numatyta kitaip.

Kiekvienam dalyviui priklauso tik viena verslo dalis. Ši verslo dalis yra perleidžiama ir paveldima, o perleidimui tarp gyvųjų iš esmės reikalingas notarinis aktas. Be to, bendrovės sutartyje gali būti numatytos papildomos sąlygos, pavyzdžiui, sutikimo reikalavimai.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Dalyvio padėtis UAB viduje

Verslo dalis nesuteikia teisės į atskirus UAB objektus. Banko sąskaita, transporto priemonės, mašinos, reikalavimai, svetainė, sandėlis ir prekės ženklas priklauso pačiai bendrovei. Todėl dalyvis turi ne atskirus daiktus, o teisinį dalyvavimą UAB.

Iš šio dalyvavimo kyla teisės ir pareigos. Dalyvis gali dalyvauti priimant nutarimus, reikalauti informacijos ir gauti pelno dalį, jei yra paskirstytinojo pelno. Kartu jis privalo sumokėti savo įnašą į kapitalą, laikytis bendrovės sutarties ir atsižvelgti į UAB interesus.

Dalyviai savo teises pirmiausia įgyvendina visuotiniame dalyvių susirinkime. Ten jie sprendžia svarbiausius UAB klausimus. Tai apima vadovų skyrimą ir atšaukimą, pelno naudojimą, bendrovės sutarties keitimą, kapitalo priemones ir bendrovės likvidavimą.

Verslo dalis nėra akcija ar vertybinis popierius. Jos negalima tiesiog perduoti ar laisvai prekiauti kaip akcijomis. Keičiantis dalyvio statusui, lemiamą reikšmę turi bendrovės sutartis, sutikimo reikalavimai, notarinis aktas ir įmonių registras.

Verslo dalis, įnašas į kapitalą ir dalyvavimo dalis

Verslo dalis, įnašas į kapitalą, įstatinis kapitalas ir dalyvavimo dalis yra keturios skirtingos sąvokos. Įnašas į kapitalą yra suma, kurią prisiima dalyvis. Įstatinis kapitalas yra visų įnašų suma. Verslo dalis yra visa dalyvio teisinė padėtis. Dalyvavimo dalis rodo jo procentinę dalį UAB.

Austrijos UAB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10 000 €. Kiekvienas įnašas į kapitalą turi būti ne mažesnis kaip 70 €. Dalyviai gali prisiimti skirtingo dydžio įnašus. Taip atsiranda skirtingos dalyvavimo dalys, pelno dalys ir įtakos galimybės.

Verslo dalis yra daugiau nei paprastas procentas. Ji apjungia balsavimo teises, teises į pelną, teises į informaciją, dalyvavimo teises, pareigą sumokėti įnašą ir lojalumo pareigą. Todėl dalyvavimo dalis rodo matematinį dalyvavimą, bet ne visą dalyvio teisinę padėtį.

Taip pat reikia skirti prisiimtą įnašą į kapitalą ir iškart sumokėtą piniginį įnašą. Steigiant bendrovę dalyvis nebūtinai turi visą savo įnašą sumokėti grynaisiais. Registruojant bendrovę, už kiekvieną pinigais mokamą įnašą turi būti sumokėta bent ketvirtadalis, bet bet kuriuo atveju ne mažiau kaip 70 €. Iš viso piniginiais įnašais turi būti sumokėta ne mažiau kaip 5 000 €.

Dėl nesumokėtos įnašo dalies išlieka mokėjimo pareiga. UAB gali reikalauti sumokėti likusią įnašo dalį pagal bendrovės sutartį ir galiojančius dalyvių nutarimus.

Kiekvienam dalyviui priklauso tik viena verslo dalis. Jei esamas dalyvis vėliau įgyja papildomą dalį, antra verslo dalis neatsiranda. Jo turima verslo dalis padidėja, todėl jo, kaip dalyvio, statusas teisiškai išlieka vientisas.

Dalyvavimo dalies apskaičiavimas

Dalyvavimo dalis rodo, kokio dydžio yra dalyvio dalis UAB. Ji nustatoma pagal įnašą į kapitalą ir įstatinį kapitalą.

Formulė yra tokia:
Dalyvio įnašas į kapitalą ÷ įstatinis kapitalas × 100 = dalyvavimo dalis procentais.

Pavyzdys: Jei įstatinis kapitalas yra 10 000 € ir dalyvis prisiima 2 500 €, jis turi 25 % UAB. Jei dalyvis prisiima 7 000 €, jis turi 70 %. Šis skaičiavimas rodo matematinę dalį įstatiniame kapitale.

Dalyvavimo dalis turi įtakos pelnui, balsų svoriui ir kontrolei. Dalyvis, turintis 51 %, paprastai gali priimti sprendimus paprasta balsų dauguma, jei įstatymas ar bendrovės sutartis nereikalauja didesnės daugumos.

Didinant kapitalą, dalyvavimo dalys gali pasikeisti. Jei visi dalyviai prisiima papildomus įnašus ankstesne proporcija, dalys išlieka tokios pačios. Jei tik vienas dalyvis prisiima papildomą kapitalą, jo dalis didėja, o kitų dalyvių dalys mažėja.

Verslo dalių ekonominė reikšmė ir vertinimas

Verslo dalies vertė nebūtinai sutampa su prisiimtu įnašu į kapitalą. 5 000 € įnašas pelningoje UAB gali turėti gerokai didesnę rinkos vertę. Esant nuostoliams, per dideliam įsiskolinimui ar pajamų trūkumui, ta pati dalis ekonomiškai gali būti verta mažiau.

Lemiama yra tikroji UAB įmonės vertė. Ji priklauso nuo pelno, turto, skolų, galiojančių sutarčių, klientų struktūros, padėties rinkoje, likvidumo ir ateities perspektyvų.

Vertinimui gali būti naudojama pajamų vertė, grynojo turto vertė ir lyginamoji vertė. Pajamų vertė orientuojasi į būsimą UAB pelną. Grynojo turto vertė vertina esamą turtą atėmus skolas. Lyginamosios vertės rodo, kokios kainos buvo mokamos už panašias įmones ar dalis.

Vertinimo data turi būti aiškiai nustatyta. Pardavimo, dovanojimo, paveldėjimo, skyrybų, dalyvių ginčo, pašalinimo ar išpirkimo atveju ji lemia, kokie skaičiai yra svarbiausi. Todėl bendrovės sutartyje turėtų būti aiškiai nustatytas vertinimo metodas, data ir vertintojas.

Teisės ir pareigos, kylančios iš verslo dalies

Verslo dalis sujungia teises ir pareigas. Dalyvis įgyja įtaką UAB, gali dalyvauti skirstant pelną ir reikalauti informacijos. Kartu jis privalo sumokėti savo įnašą į kapitalą, laikytis bendrovės sutarties ir atsižvelgti į UAB bei kitų dalyvių interesus.

Svarbiausios teisės yra balsavimo teisės, teisės į pelną, teisės į informaciją ir dalyvavimo teisės. Šios teisės leidžia dalyviui prisidėti prie UAB plėtros ir kontroliuoti vadovybę. Tiksli jų apimtis nustatyta UAB įstatyme ir bendrovės sutartyje.

Dalyvio pareigos prasideda nuo prisiimto įnašo į kapitalą. Kas prisiima įnašą, privalo jį sumokėti pagal sutartas taisykles. Jei įnašas nėra visiškai sumokėtas, dalyvis lieka skolingas nesumokėtą dalį.

Prie to prisideda bendrovių teisės nustatyta lojalumo pareiga. Dalyvis negali piktnaudžiauti savo teisėmis. Balsuodamas, reikalaudamas informacijos, perleisdamas dalis ar konfliktų metu jis privalo žiūrėti, kad nepakenktų UAB ir be pagrįstos priežasties nepažeistų kitų dalyvių interesų.

Bendrovės sutartyje gali būti nustatytos papildomos teisės ir pareigos. Tai apima pareigą gauti sutikimą, konkurencijos draudimus, pirmumo teises, išpirkimo teises, informavimo taisykles, teises kartu parduoti dalis, pareigas kartu parduoti dalis ir kompensacijų taisykles. Tokios išlygos nustato, kiek lankstus ar griežtas yra dalyvio statusas.

Balsavimo teisės pagal GmbHG 39 §

Balsavimo teisė lemia, kiek stipriai dalyvis gali paveikti nutarimus. Per balsavimo teisę jis prisideda prie UAB sprendimų ir kontroliuoja vadovybę bei bendrovės plėtrą.

Pagal GmbHG 39 § balsavimo teisė iš esmės priklauso nuo prisiimto įnašo į kapitalą. Kiekvieni 10 € įnašo suteikia vieną balsą. Mažesnės nei 10 € sumos skaičiuojant balsus nevertinamos. Bendrovės sutartyje gali būti nustatytas kitoks balsų paskirstymas, tačiau kiekvienam dalyviui turi likti bent vienas balsas.

Pavyzdys: Dalyvis, kurio įnašas į kapitalą yra 5 000 €, pagal įstatyme numatytą taisyklę turi 500 balsų. Dalyvis su 2 500 € įnašu turi 250 balsų. Todėl ekonominis dalyvavimas tiesiogiai veikia balsų svorį.

Įprastiems nutarimams priimti reikia paprastos atiduotų balsų daugumos. Svarbiems sprendimams įstatymas arba bendrovės sutartis gali reikalauti didesnės daugumos, pavyzdžiui, trijų ketvirtadalių balsų, vienbalsiškumo arba atskirų dalyvių sutikimo.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Teisė į pelną pagal GmbHG 82 §

Verslo dalis suteikia dalyviui teisę į dalį balanso pelno pagal GmbHG 82 §. Tačiau tai nereiškia, kad jis bet kada gali pasiimti pinigų iš UAB. UAB turtas priklauso bendrovei ir yra skirtas verslo veiklai, sutarčių vykdymui bei kreditorių apsaugai.

Pelno išmokėjimui būtinas paskirstytinas balanso pelnas. Tik tada, kai UAB parodo pelną ir jį leidžiama paskirstyti pagal įstatymą, bendrovės sutartį ar dalyvių nutarimą, atsiranda konkreti teisė į išmoką.

Pelno paskirstymas priklauso nuo dalyvių turimų dalių. Jei vienas dalyvis turi 60 %, o kitas 40 %, proporcingai skirstant jie gauna atitinkamai 60 % ir 40 % išmokamo pelno. Bendrovės sutartyje gali būti numatytas kitoks pelno paskirstymas, jei tai aiškiai reglamentuota.

Pavyzdys: UAB uždirba 30 000 € paskirstytino balanso pelno. Dalyvis A turi 60 %, dalyvis B – 40 %. Proporcingai skirstant pelną, A gauna 18 000 €, o B – 12 000 €. Jei pelnas neišmokamas, o teisėtai paliekamas bendrovėje, teisė į tokio dydžio išmoką neatsiranda.

Todėl dalyviams labai svarbu skirti pelną, balanso pelną ir išmokėjimą. Ekonomiškai sėkmingi finansiniai metai automatiškai nereiškia išmokos. Tik teisiškai leistinas pelno panaudojimas lemia, ar pinigai pasieks dalyvius.

Draudžiamas įnašų grąžinimas

Dalyviai iš UAB gali gauti tik teisiškai leistinus mokėjimus. Leistini pirmiausia yra tinkamai patvirtinti pelno išmokėjimai, pagrįstas atlygis už realias paslaugas, rinkos sąlygas atitinkantis paskolų grąžinimas ir sutartimis pagrįsti mokėjimai. Neleistini yra mokėjimai, kurie be teisinio pagrindo mažina bendrovės turtą dalyvio naudai.

Jei UAB atlieka mokėjimą dalyviui pažeisdama įstatymą, bendrovės sutartį ar dalyvių nutarimą, UAB gali reikalauti grąžinti lėšas. Tai taikoma paslėptam pelno paskirstymui, per dideliam atlygiui, rinkos sąlygų neatitinkančioms paskoloms, apsimestiniams sandoriams ir privatiems mokėjimams iš bendrovės turto.

Teisė į informaciją ir susipažinimą su dokumentais

Dalyvis turi turėti galimybę patikrinti ekonominę ir teisinę UAB būklę. Todėl jam priklauso teisė į informaciją ir susipažinimą su dokumentais. Jis gali reikalauti informacijos apie bendrovės reikalus ir susipažinti su dokumentais, jei ši informacija jam reikalinga dalyvio teisėms įgyvendinti.

Teisė į informaciją saugo ir mažumos dalyvius. Dalyvis, turintis mažą dalį, negali būti atkirstas nuo žinių apie bendrovę. UAB gali atsisakyti suteikti informaciją, jei tai pažeistų įstatyme numatytą draudimą arba jei dalyvis piktnaudžiauja savo teise.

Teisė susipažinti su dokumentais apima tuos dokumentus, kurių dalyviui reikia tinkamam savo teisių įgyvendinimui. Tai apima metines finansines ataskaitas, buhalterinės apskaitos dokumentus, dalyvių nutarimus, UAB sutartis, dokumentus apie dideles investicijas, įsipareigojimus, reikalavimus, vadovų atlyginimus, atsiskaitomąsias sąskaitas ir dokumentus apie neeilines verslo operacijas.

UAB negali savavališkai riboti teisės į informaciją. Apribojimas bendrovės sutartyje galimas tik griežtai įstatymo nustatytose ribose. Atsisakyti suteikti informaciją galima tik tada, kai reikalavimas yra piktnaudžiavimas teise, prieštarauja įstatyme nustatytai konfidencialumo pareigai arba kyla grėsmė konkretiems UAB interesams.

Dalyvių pareigos, lojalumo pareiga ir piktnaudžiavimas balsavimo teise

Verslo dalis suteikia ne tik teises, bet ir pareigas. Svarbiausia pareiga yra sumokėti prisiimtą įnašą į kapitalą. Dalyvis privalo sumokėti sutartą sumą pagal bendrovės sutarties ir steigimo taisykles.

Jei įnašas į kapitalą nėra visiškai sumokėtas, dalyvis lieka skolingas nesumokėtą dalį. Ši pareiga saugo UAB ir jos kreditorius. Bendrovė turi pasitikėti tuo, kad prisiimtas kapitalas iš tiesų yra prieinamas.

Be to, kiekvienam dalyviui taikoma lojalumo pareiga. Įgyvendindamas savo teises, jis privalo atsižvelgti į UAB ir kitų dalyvių interesus. Ši pareiga galioja balsuojant, reikalaujant informacijos, perleidžiant dalis, konkurencinėse situacijose ir dalyvių ginčuose.

Lojalumo pareiga draudžia savanaudišką elgesį UAB sąskaita. Dalyvis negali naudotis savo padėtimi tam, kad blokuotų bendrovę, piktnaudžiautų verslo paslaptimis, be pagrįstos priežasties trukdytų priimti sprendimus ar tikslingai kenktų kitiems dalyviams.

Piktnaudžiavimas balsavimo teise yra tada, kai dalyvis savo balsavimo teisę naudoja ne pagal paskirtį. Taip gali nutikti, jei dauguma priima nutarimą tik tam, kad pakenktų mažumos dalyviui. Taip pat tai gali būti atvejis, kai mažumos dalyvis be pagrįstos priežasties blokuoja būtiną sprendimą.

Dalyvio pareigos užtikrina, kad UAB išliktų veiksni. Teisėmis, tokiomis kaip balsavimo teisė, informacija ir pelno dalis, galima naudotis. Tačiau jomis reikia naudotis taip, kad būtų laikomasi įstatymų, bendrovės sutarties ir pagrįstų UAB interesų.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Verslo dalies atsiradimas ir įregistravimas įmonių registre

Verslo dalis atsiranda sudarius bendrovės sutartį ir galiojančiai įsteigus UAB. Bendrovės sutartyje nustatoma, kokie asmenys tampa dalyviais ir kokius įnašus į kapitalą jie prisiima. Iš to matyti, kam kokia verslo dalis UAB priklauso.

Įregistravus UAB įmonių registre, bendrovė pradeda veikti kaip atskiras juridinis asmuo. Nuo šio momento UAB gali pati įgyti teises, sudaryti sutartis, turėti turto ir prisiimti įsipareigojimus. Dalyviai teisiškai lieka atskirti nuo UAB.

Įrašo įmonių registre poveikis

Įmonių registras UAB verslo dalių atveju atlieka ne tik įrodinėjimo funkciją. Santykiuose su UAB dalyviu laikomas tik tas asmuo, kuris įmonių registre nurodytas kaip dalyvis. Todėl UAB gali balsavimo teises, teises į pelną, teises į informaciją ir kvietimus į visuotinį dalyvių susirinkimą sieti su įmonių registro duomenimis.

Perleidus dalį, vien notarinio akto nepakanka praktiniam dalyvio teisių įgyvendinimui. Apie pasikeitusius dalyvius turi būti pranešta įmonių registrui. Kol įgijėjas neįrašytas įmonių registre, UAB gali toliau laikyti ankstesnį dalyvį dalyviu.

Įgijėjas taip pat privalo patikrinti neįvykdytas prievoles. Už pradelstus mokėjimus, kurie egzistuoja pranešimo apie perleidimą metu, įgijėjas atsako kartu su teisių pirmtaku. Todėl prieš perkant dalį reikia išsiaiškinti, ar įnašas į kapitalą yra visiškai sumokėtas ir ar bendrovės sutartyje nėra numatyta kitų mokėjimo pareigų.

Ryšys tarp verslo dalies ir dalyvavimo kvotos

Verslo dalis ir dalyvavimo dalis yra glaudžiai susijusios, bet nėra tas pats. Verslo dalis yra visa dalyvio teisinė padėtis. Dalyvavimo dalis yra matematinis procentas, gaunamas jo įnašą į kapitalą lyginant su įstatiniu kapitalu.

Dalyvavimo dalis rodo ekonominį dalyvavimo dydį. Ji nurodo, ar dalyvis turi 10 %, 25 %, 50 %, 75 % ar 100 % UAB. Šis procentas svarbus pelno paskirstymui, dalies vertei, balsų svoriui ir įtakai dalyvių nutarimams.

Verslo dalis apima daugiau. Ji taip pat apima teises ir pareigas, kurios susideda ne tik iš procentinio skaičiaus. Tai apima teises į informaciją, dalyvavimą visuotiniame dalyvių susirinkime, lojalumo pareigą, pareigą sumokėti įnašą bei sutartines specialiąsias teises ar apribojimus.

Bendrovės sutartis gali pakeisti ryšį tarp dalies procento ir teisių. Pavyzdžiui, joje gali būti nustatytas kitoks pelno paskirstymas, specialūs sutikimo reikalavimai, pirmumo teisės, išpirkimo teisės arba kitokios balsavimo teisės. Todėl vien dalyvavimo dalies nepakanka, kad būtų galima visiškai įvertinti tikrąją dalyvio padėtį.

Verslo dalių perdavimas

UAB verslo dalys iš esmės yra perleidžiamos ir paveldimos. Todėl dalyvis gali savo verslo dalį parduoti, padovanoti arba mirties atveju perleisti savo įpėdiniams.

Perleidimui tarp gyvųjų GmbHG 76 § iš esmės reikalauja notarinio akto. Tai taikoma pardavimui, dovanojimui ir susitarimams, kuriais dalyvis įsipareigoja dalį perleisti vėliau. Paprastos rašytinės sutarties be reikiamos formos nepakanka.

Bendrovės sutartyje gali būti nustatytos papildomos sąlygos. Joje gali būti numatyta, kad perleidimas galimas tik gavus bendrovės, visuotinio dalyvių susirinkimo, atskirų dalyvių arba tam tikros daugumos sutikimą. Tokios taisyklės skirtos užkirsti kelią naujų asmenų patekimui į dalyvių ratą be kontrolės.

Todėl prieš kiekvieną dalies perleidimą pirmiausia reikia patikrinti bendrovės sutartį, ar joje nėra sutikimo išlygų, pirmumo teisių, išpirkimo teisių, pareigų kartu parduoti dalis ar pareigų perleisti dalis. Šios taisyklės lemia, ar norimas įgijėjas iš tiesų gali perimti verslo dalį.

Po galiojančio perleidimo apie pasikeitusius dalyvius turi būti pranešta įmonių registrui. Tik tada UAB yra aiškiai dokumentuota, kas yra dalyvis ir kas gali naudotis verslo dalies suteikiamomis teisėmis. Todėl sutartis, sutikimas ir pranešimas įmonių registrui turi sutapti.

Dalių perleidimo eiga

1. Patikrinti bendrovės sutartį.
2. Nustatyti sutikimo reikalavimus.
3. Nustatyti pirkimo kainą ir datą.
4. Patikrinti nesumokėtus įnašus į kapitalą.
5. Reglamentuoti teisę į einamųjų finansinių metų pelną.
6. Parengti perleidimo sutartį kaip notarinį aktą.
7. Pranešti įmonių registrui apie dalyvių pasikeitimą.

Sutikimo reikalavimų apžvalga

Ar perleidimui reikalingas sutikimas, nurodyta bendrovės sutartyje. Jei bendrovės sutartyje sutikimo išlygos nėra, galioja įstatyme numatyti formos reikalavimai. Jei sutikimo išlyga yra, sutikimą turi duoti būtent ta institucija ar asmuo, kuris nurodytas sutartyje.

Sutikimas gali būti suformuluotas įvairiai. Bendrovės sutartyje gali būti reikalaujama visuotinio dalyvių susirinkimo sutikimo. Taip pat gali būti numatytas visų dalyvių, tam tikros daugumos arba konkretaus vardu nurodyto dalyvio sutikimas. Lemiama visada yra tiksli bendrovės sutarties formuluotė.

Toks apribojimas vadinamas vinkuliavimu. Tai reiškia, kad verslo dalis negali būti laisvai perleista bet kuriam asmeniui. Taip UAB išlaiko galimybę kontroliuoti dalyvių ratą ir išvengti nepageidaujamų dalyvavimo santykių.

Jei trūksta reikiamo sutikimo, įgijėjas negali patikimai įgyvendinti savo dalyvio teisių bendrovėje. Praktikoje tai sukelia ginčus dėl balsavimo teisių, teisių į pelną, įrašymo į įmonių registrą ir perleidimo galiojimo.

Jei bendrovė atsisako duoti sutikimą be pakankamos priežasties, įmonių registro teismas gali leisti perleidimą. Tam būtina, kad įnašas į kapitalą būtų visiškai sumokėtas, nebūtų pakankamų priežasčių atsisakyti ir perleidimas galėtų įvykti nepadarant žalos bendrovei, kitiems dalyviams ir kreditoriams.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Pardavimas, dovanojimas ir paveldėjimas

Verslo dalis gali būti parduota, padovanota arba paveldėta. Parduodant įgijėjas moka pirkimo kainą. Dovanojimas, priešingai, yra neatlygintinas. Paveldėjimo atveju verslo dalis kartu su palikimu pereina įpėdiniui arba įpėdinių bendrijai. Bendrovės sutartyje gali būti nustatyta, kokias pasekmes dalyvavimui turi mirties atvejis.

Parduodant turi būti aiškiai susitarta dėl pirkimo kainos, datos, teisės į pelną ir atsakomybės už nesumokėtus įnašus. Įpėdiniai privalo patikrinti, ar bendrovės sutartyje nėra teisių perėmimo išlygų, pareigų perleisti dalį ar kompensavimo taisyklių. Dovanojimo atveju, be bendrovių teisės reikalavimų, reikia patikrinti ir mokestines pranešimo pareigas.

Verslo dalių keitimas ir suvaržymas

UAB gyvavimo laikotarpiu verslo dalys gali keistis. Tai vyksta, pavyzdžiui, perleidžiant dalį, perleidžiant dalį dalimis, didinant kapitalą, dalyviui pasitraukiant arba ateinant naujam dalyviui. Kiekvienas pasikeitimas gali turėti įtakos pelno paskirstymui, balsavimo teisėms, kontrolei ir dalyvavimo vertei.

Verslo dalies pasikeitimas visada veikia dalyvių struktūrą. Atėjus naujam dalyviui, pasikeičia asmenų, priimančių sprendimus visuotiniame dalyvių susirinkime, ratas. Esamam dalyviui padidinus savo dalį, dažnai pasikeičia balsų svoris ir ekonominė įtaka.

Verslo dalys taip pat gali būti suvaržytos. Suvaržymas reiškia, kad dalis naudojama kaip užstatas arba ekonominio modelio pagrindas. Tai apima įkeitimą, patikėjimą, ekonominį dalyvavimą, išpirkimo teises, pirmumo teises ir teises kartu parduoti dalis.

Bendrovės sutartis lemia, kokie pakeitimai ir suvaržymai yra leistini. Joje gali būti numatytos pareigos gauti sutikimą, perleidimo apribojimai, pirmumo teisės, išpirkimo teisės ir kompensacijų taisyklės. Todėl kiekvienas planuojamas pakeitimas pirmiausia turi būti patikrintas pagal bendrovės sutartį.

Neaiškus modelis greitai sukelia ginčus. Konfliktai kyla pirmiausia dėl to, ar perleidimas galioja, kas gali balsuoti, kam priklauso pelnas, kas gali reikalauti informacijos ir kokia vertė taikoma kompensacijai. Aiškios sutarties nuostatos neleidžia dalyvavimo pasikeitimui blokuoti UAB veiklos.

Padalijimas, sujungimas ir kapitalo didinimas

Dalinis perleidimas yra tada, kai dalyvis perleidžia tik dalį savo turimos dalies. Taip į UAB gali ateiti naujas dalyvis arba esamas dalyvis gali padidinti savo dalį. Daliniam perleidimui taip pat taikomi formos reikalavimai, sutikimo reikalavimai ir pranešimas įmonių registrui.

Jei naujas dalyvis ateina per dalinį perleidimą, jis įgyja atskirą dalyvio statusą. Jis gauna balsavimo teises, teises į pelną, teises į informaciją ir pareigas pagal savo perimtą dalį. Kartu pasikeičia ankstesnio dalyvio dalyvavimo dalis.

Kapitalo didinimas taip pat gali pakeisti dalyvavimo santykius. Jei visi dalyviai prisiima naujus įnašus į kapitalą ankstesne proporcija, dalyvavimo dalys išlieka tokios pačios. Jei tik vienas dalyvis prisiima papildomą kapitalą, jo dalis didėja, o kitų dalyvių dalys mažėja.

Įkeitimas, patikėjimas ir ekonominė reikšmė

Verslo dalis gali būti ne tik perleista, bet ir įkeista. Įkeitimo atveju dalis tarnauja kaip reikalavimo užtikrinimas. Dalyvis lieka verslo dalies savininku, o įkeitimo kreditorius įgyja užtikrinimo teisę.

Įkeitimas automatiškai nepadaro įkeitimo kreditoriaus dalyviu. Jis negauna balsavimo teisių, teisių į pelną ar teisių į informaciją bendrovėje. Šios teisės lieka dalyviui, kol verslo dalis nėra parduota ir galiojančiai perleista.

Patikėjimo (tresto) atveju asmuo verslo dalį išorėje valdo savo vardu, bet ekonomiškai – kito asmens naudai. Patikėjimo sutartyje turi būti nustatyta, kas gali duoti nurodymus, kam priklauso pelnas, kas dengia išlaidas, kaip įgyvendinamos balsavimo teisės ir kada dalis turi būti grąžinta ar perleista.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Pačios UAB turimos verslo dalys

UAB iš esmės negali įsigyti savo pačios verslo dalių arba imti jų kaip įkaito. Toks įsigijimas pagal GmbHG 81 § yra draudžiamas ir negalioja. To priežastis – kapitalo išsaugojimas: bendrovės turtas neturi būti naudojamas savo pačios dalyvavimo struktūrai ardyti arba bendrovės turtui be realaus ekvivalento nutekinti dalyviams.

Leistinas lieka tik įstatyme nurodytas įsigijimas vykdymo proceso metu. Tai taikoma atvejams, kai UAB išsiieško savo pačios reikalavimus. Be šios išimties, verslo dalis galiojančiai UAB neperleidžiama.

Verslo dalių anuliavimas, pašalinimas ir praradimas

Verslo dalis gali būti ne tik perleista, bet išimtiniais atvejais ir prarasta. Tai pirmiausia taikoma atvejams, kai bendrovės sutartyje numatytas anuliavimas, pareiga perleisti dalį arba pašalinimo mechanizmas. Tokios taisyklės stipriai veikia dalyvio statusą, todėl turi būti aiškiai suformuluotos.

Anuliavimas užbaigia atitinkamo dalyvio dalyvavimą. Bendrovės sutartyje turi būti nustatyta, dėl kokių priežasčių anuliavimas yra leistinas, kas dėl to sprendžia, kaip apskaičiuojama kompensacija ir kada ji turi būti sumokėta. Be aiškių taisyklių kyla ginčai dėl galiojimo, vertinimo ir kompensacijos dydžio.

Mokestinės pasekmės parduodant, dovanojant ir skirstant pelną

Verslo dalys gali sukelti mokestinių pasekmių. Tai galioja parduodant, dovanojant, skirstant pelną, pertvarkant bendrovę ir perleidžiant verslą įpėdiniams. Todėl mokestinis patikrinimas turėtų būti atliktas prieš teisinį įgyvendinimą, nes vėlesnės korekcijos yra brangios arba jų galimybės ribotos.

Parduodant verslo dalį, gali atsirasti apmokestinamas perleidimo pelnas. Lemiama yra skirtumas tarp mokesčiams aktualios įsigijimo vertės ir pardavimo pajamų. Be to, gali būti svarbios papildomos išlaidos, ankstesni įnašai, dalyvavimo trukmė ir pardavėjo mokestinis statusas.

Dovanojimo atveju svarbiausia yra neatlygintinas perleidimas. Vis dėlto turi būti patikrintos pranešimo pareigos, dokumentavimo pareigos ir vėlesnės mokestinės pasekmės. Be to, verslo dalies vertė turi būti pagrįstai nustatyta.

Pelno išmokėjimui iš UAB taikomos mokestinės taisyklės. Fizinių asmenų atveju pirmiausia reikia patikrinti, koks taikomas kapitalo pajamų mokestis ir ar dėl ypatingų aplinkybių nereikalingas kitoks mokestinis vertinimas.

Perleidžiant verslą įpėdiniams ir pertvarkant bendrovę, mokesčių teisė, bendrovės sutartis ir ekonominis tikslas turi sutapti. Tai taikoma, pavyzdžiui, kontroliuojančiųjų bendrovių (holdingų) struktūroms, perleidimams artimiesiems ir dalyvavimo dalių pertvarkymui.

Prieš kiekvieną dalies pasikeitimą turėtų būti patikrinta pirkimo kaina, data, teisė į pelną, atsiskaitomosios sąskaitos, nesumokėti įnašai, kompensacija ir išmokos. Tik taip galima išvengti situacijos, kai bendrovių teisės požiūriu galiojantis modelis tampa mokestiniu požiūriu nenaudingas.

Jūsų privalumai su teisine pagalba

UAB verslo dalys iš pirmo žvilgsnio atrodo aiškiai reglamentuotos. Tačiau praktikoje greitai kyla neaiškumų. Net nedidelės klaidos gali sukelti teisinių ar ekonominių neigiamų pasekmių, pavyzdžiui, formuojant bendrovės sutartį ar vėlesnių pokyčių metu.

Ypač svarbus yra teisinis palaikymas, kai dalyvauja keli dalyviai arba turi būti sudarytos individualios taisyklės. Būtent čia teisingas suformavimas lemia įtaką, saugumą ir ekonominę sėkmę.

Jūsų konkretūs privalumai:

• Teisiškai saugus Jūsų verslo dalies ir bendrovės sutarties suformavimas
• Aiškios taisyklės dėl teisių, pareigų ir įtakos galimybių
• Konfliktų tarp dalyvių prevencija nuo pat pradžių

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Dažnai užduodami klausimai – DUK

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija