Priedas prie UAB steigimo sutarties
Priedas prie UAB steigimo sutarties
Priedas prie UAB steigimo sutarties yra oficialus steigimo sutarties papildymas arba pakeitimas laikotarpiu tarp steigimo akto pasirašymo ir UAB įregistravimo įmonių registre. Iki tol teisiškai dar nėra susikūrusios UAB, o iš pradžių egzistuoja tik sutartinis pagrindas tarp dalyvių. Todėl pakeitimai steigimo etape negali būti atliekami paprastu daugumos sprendimu, kaip vėlesni įstatų pakeitimai. Praktiškai jie reguliariai atliekami tik visų akcininkų susitarimu, nes dar neveikia vėlesnės UAB organizaciniai sprendimų priėmimo mechanizmai. Tokius pakeitimus dalyviai sudaro notarinio akto forma, nes pati steigimo sutartis jau yra griežtos formos ir įmonių registro procedūra grindžiama šiais dokumentais. Teisiniai pagrindai visų pirma yra UAB įstatyme ir Įmonių registro įstatyme.
Priedas prie UAB steigimo suprantamas kaip steigimo sutarties koregavimas prieš įregistravimą įmonių registre, kuris reguliariai atliekamas tik visų akcininkų susitarimu ir įgyvendinamas notarinio akto forma, nes UAB teisiškai atsiranda tik įregistravus.
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „Ypač prieš įregistravimą, UAB pakeitimai turi būti įgyvendinami ypač kruopščiai.“
Pakeitimų prieš įregistravimą pasekmės
Prieš įregistravimą įmonių registre UAB yra ypatingoje pereinamojoje fazėje, kuri teisiškai dažnai nuvertinama. Šiame etape bendrovė dar neegzistuoja kaip atskiras juridinis asmuo. Tai turi tiesioginės įtakos kiekvienam planuojamam pakeitimui.
Taigi, dar nėra „tikros“ bendrovės, o tik susitarimas tarp akcininkų. Kas veikia UAB vardu prieš įregistravimą, iš esmės atsako asmeniškai.
Tai konkrečiai reiškia:
- Daugumos sprendimai negalimi
- Nors bendrovės organai gali būti paskirti steigimui, jų visapusiška funkcija įsigalioja tik po įregistravimo
- Kiekvienas pakeitimas tiesiogiai liečia visus akcininkus asmeniškai
Dažna klaida praktikoje yra ta, kad steigėjai mano, jog pakanka vidinių susitarimų. Tačiau be tinkamos formos priedo pakeitimas yra negaliojantis. Tai vėliau gali sukelti didelių problemų, pavyzdžiui, registruojant ar ginčuose.
Atskyrimas nuo pirminės steigimo sutarties
Pirminė steigimo sutartis sudaro teisinį UAB steigimo pagrindą. Ji sudaroma vieną kartą ir nustato svarbiausius aspektus, tokius kaip pavadinimas, buveinė, verslo dalys ir įnašai.
Priedas nuo to aiškiai skiriasi. Nors steigimo sutartis sukuria pagrindą, priedas skirtas vėlesniems koregavimams steigimo procese teisiškai saugiai įgyvendinti.
Pagrindinis skirtumas yra laikas ir tikslas:
- Steigimo sutartis nustato teisinį steigimo pagrindą
- Priedas keičia arba papildo šį pagrindą prieš įregistravimą
Turinio požiūriu jie gali sutapti. Tačiau lemiama yra funkcija, nes priedas nėra naujas dokumentas, o esamų sutarčių išplėtimas arba pataisymas.
Priedas nepakeičia steigimo sutarties, o tampa jos dalimi. Todėl dalyviai abu dokumentus vertina kartu, nes jie kartu sudaro pagrindą vėlesniam įregistravimui.
Atskyrimas nuo pakeitimų po įregistravimo
Kai UAB įregistruojama įmonių registre, ji tampa atskiru juridiniu asmeniu ir veikia savarankiškai. Tuo pačiu keičiasi ir sprendimų priėmimo mechanizmai.
Prieš įregistravimą pakeitimai praktikoje atliekami tik dalyvių susitarimu. Po įregistravimo galioja UAB sprendimų taisyklės. Steigimo sutarties pakeitimai atliekami visuotinio akcininkų susirinkimo, o reikalinga dauguma nustatoma pagal įstatymus ir steigimo sutartį.
Tačiau formos griežtumas išlieka nepakitęs. Steigimo sutarties pakeitimai turi būti patvirtinti notariškai ir įsigalioja tik įregistravus.
Kas nepaiso šių skirtumų, rizikuoja negaliojančiais sprendimais ir vėlavimais įmonių registro procedūroje.
Galiojančio priedo sąlygos
Priedas prie UAB steigimo yra galiojantis tik tada, jei laikomasi aiškių teisinių reikalavimų. Šie reikalavimai yra griežti, nes bendrovė dar yra steigimo etape.
Šiame ankstyvajame etape pakeitimai praktikoje reguliariai įgyvendinami tik abipusiu susitarimu. Kadangi dar nėra oficialios bendrovės, niekas negali būti perbalsuotas. Kiekvienas dalyvis turi aktyviai palaikyti pakeitimą.
Priedas turi būti sudarytas notarinio akto forma. Tai reiškia, kad notaras patvirtina turinį ir patikrina dalyvių tapatybę. Be šios formos priedas yra teisiškai negaliojantis.
Pagrindines sąlygas galima apibendrinti taip:
- Visų dalyvių abipusis dalyvavimas
- Sudarymas notarine forma
- Aiškus ir nedviprasmiškas pakeitimo reglamentavimas
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „Net jei visi sutinka, paprasto rašytinio susitarimo nepakanka. Ypač prieš įregistravimą, nedideli formos trūkumai greitai sukelia didelių problemų. “
Tipiniai pakeitimai steigimo etape
Steigimo procese dažnai atsitinka, kad pradiniai planai koreguojami. Priedas skirtas būtent tokiems pakeitimams teisiškai saugiai įgyvendinti, kol UAB dar neįsteigta.
Tipiniai koregavimai visų pirma susiję su bendrovės struktūra. Ypač dažni yra:
- Dalyvavimo santykių pakeitimai
- Įstatinių įnašų koregavimai
- Atskirų sutarties sąlygų papildymai
Svarbu: kiekvienas pakeitimas tiesiogiai veikia steigimo sutartį. Todėl jis turi būti visiškai ir aiškiai suformuluotas, kad vėliau nekiltų interpretavimo problemų.
Kruopščiai suformuluotas priedas užtikrina, kad vėlesnė UAB nuo pat pradžių stovėtų ant stabilaus teisinio pagrindo.
Pavyzdys iš praktikos:
Du steigėjai iš pradžių susitaria dėl 50 procentų dalyvavimo kiekvienam. Prieš pat įregistravimą norima priimti trečią investuotoją. Paprasto susitarimo el. paštu tam nepakanka. Dalyviai turi kruopščiai įtvirtinti pakeitimą notariškai patvirtintame priede prie steigimo sutarties ir atitinkamai pakoreguoti dokumentus įmonių registrui. Jei tai nebus atlikta teisingai, teisiškai išliks pradinis dalyvavimas.
Akcininkų pasikeitimas prieš įregistravimą
Akcininkų pasikeitimas prieš įregistravimą teisiškai yra ypač jautrus atvejis. Daugelis mano, kad dalys gali būti tiesiog perduotos. Tačiau iš tikrųjų tai yra steigimo sutarties pakeitimas.
Kadangi UAB dar neegzistuoja, dar nėra „paruoštų“ verslo dalių klasikine prasme. Vietoj to, akcininkai tiesiogiai dalyvauja steigimo sutartyje.
Akcininkų pasikeitimas prieš įregistravimą praktikoje dažnai įgyvendinamas notariškai patvirtintu priedu prie steigimo sutarties. Šis priedas savo ruožtu turi atitikti visus reikalavimus.
Praktiškai tai reiškia:
- Visi ankstesni akcininkai turi sutikti
- Keičiasi, kas turėtų dalyvauti būsimoje UAB
- Visas procesas turi būti patvirtintas notariškai
Kas čia padaro klaidų, rizikuoja, kad akcininkų pasikeitimas nebus teisiškai pripažintas. Tai vėliau gali sukelti didelių konfliktų, pavyzdžiui, registruojant ar paskirstant dalis.
Esamų akcininkų apsaugos funkcija
Griežtos taisyklės steigimo etape turi aiškų tikslą: apsaugoti visus dalyvaujančius akcininkus. Kiekvienas asmuo turi išlaikyti įtaką, kaip bus suformuota būsima UAB.
Kadangi bendrovė dar neįsteigta, akcininkai visą riziką prisiima asmeniškai. Todėl labai svarbu, kad jokie pakeitimai negalėtų būti atliekami be jų sutikimo.
Apsaugos funkcija ypač aiškiai pasireiškia šiais aspektais:
- Nė vienas akcininkas negali būti ignoruojamas
- Esminiai pakeitimai prieš įregistravimą reguliariai įgyvendinami tik abipusiu susitarimu
- Nauji dalyviai gali būti priimti tik su visų ankstesnių dalyvių sutikimu
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „Ši taisyklė neleidžia atskiriems asmenims vienašališkai keisti bendrovės struktūros. Tai ypač svarbu finansiniais klausimais ar galios santykiuose. “
Formos reikalavimai ir klaidų teisinės pasekmės
Forma atlieka pagrindinį vaidmenį priede. Įstatymas reikalauja aiškios ir griežtos notarinės formos, siekiant išvengti manipuliacijų ir neaiškumų.
Dažna klaida yra manyti, kad pakanka paprastų rašytinių susitarimų. Tačiau iš tikrųjų galioja: be notarinio akto priedas negalioja.
Svarbiausi reikalavimai yra:
- Notarinis priedo patvirtinimas
- Aiškus visų pakeitimų dokumentavimas
- Visų akcininkų dalyvavimas
Kas nesilaiko šių reikalavimų, turi tikėtis didelių pasekmių. Formos klaida priede yra iš esmės negaliojanti. Tuomet dažnai galioja ankstesnis reglamentas ir gali kilti vėlavimų.
Tai gali turėti konkrečių pasekmių:
- Pakeitimas neįregistruojamas įmonių registre
- Pradinis reglamentas išlieka
- Kyla ginčai tarp akcininkų
Kai kuriais atvejais klaida vėliau gali būti ištaisyta, pavyzdžiui, teisingai įregistravus. Tačiau nereikėtų tuo pasikliauti.
Jūsų privalumai su teisine pagalba
Priedas prie UAB steigimo iš pirmo žvilgsnio dažnai atrodo nesudėtingas. Tačiau praktikoje greitai paaiškėja, kad nedidelės klaidos gali turėti didelių teisinių pasekmių. Ypač steigimo etape svarbu kruopščios formuluotės ir teisingos procedūros.
Advokatas užtikrina, kad visi pakeitimai būtų įgyvendinti teisiškai saugiai ir vėliau nekiltų problemų registruojant ar tarp akcininkų. Taip išvengsite nereikalingų vėlavimų ir brangių pataisymų.
Ypač svarbus ankstyvas konsultavimas, nes daugelis rizikų neprofesionalams nėra atpažįstamos. Profesionalus patikrinimas užtikrina, kad visi dalyviai yra apsaugoti ir bendrovė įsteigiama ant stabilaus pagrindo.
Jūsų konkretūs privalumai:
- Teisiškai saugus priedo parengimas be formos klaidų
- Aiškios taisyklės, siekiant išvengti vėlesnių ginčų
- Greitesnis ir sklandesnis įmonių registro įrašymas
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „Todėl kruopščiai suformuluotas ir teisingai patvirtintas priedas yra labai svarbus, siekiant užtikrinti teisinį saugumą nuo pat pradžių.“
