GmbH kapitāla daļas

GmbH kapitāla daļa GmbHG 75. panta izpratnē ir dalībnieka kopējā tiesiskā līdzdalība sabiedrībā. Tā ietver ne tikai tiesības, piemēram, balsstiesības, tiesības uz peļņas daļu vai informācijas saņemšanas tiesības, bet arī pienākumus, jo īpaši tos, kas saistīti ar pārņemto pamatkapitāla ieguldījumu un korporatīvo lojalitāti pret GmbH. Austrijā kapitāla daļa pamatā tiek noteikta pēc pārņemtā pamatkapitāla ieguldījuma apmēra, ja vien sabiedrības līgumā nav noteikts citādi.

Katram dalībniekam pienākas tikai viena kapitāla daļa. Šī kapitāla daļa ir atsavināma un mantojama, turklāt atsavināšanai starp dzīvajiem pamatā ir nepieciešams notariāls akts. Turklāt sabiedrības līgumā var paredzēt papildu nosacījumus, piemēram, piekrišanas prasības.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Dalībnieka statuss sabiedrībā ar ierobežotu atbildību (GmbH)

Kapitāla daļa nenodrošina līdzdalību atsevišķos GmbH objektos. Bankas konts, transportlīdzekļi, iekārtas, prasījumi, tīmekļa vietne, noliktavas krājumi un preču zīme pieder pašai sabiedrībai. Tāpēc dalībniekam nepieder atsevišķas lietas, bet gan tiesiska līdzdalība GmbH.

No šīs līdzdalības izriet tiesības un pienākumi. Dalībnieks drīkst piedalīties lēmumu pieņemšanā, pieprasīt informāciju un saņemt peļņas daļu, ja pastāv sadalāmā peļņa. Vienlaikus viņam ir jāveic savs pamatkapitāla ieguldījums, jāievēro sabiedrības līgums un jāņem vērā GmbH intereses.

Dalībnieki savas tiesības galvenokārt īsteno dalībnieku sapulcē. Tajā viņi pieņem lēmumus par GmbH centrālajiem jautājumiem. Tie ietver rīkotājdirektoru iecelšanu un atcelšanu, peļņas izlietošanu, sabiedrības līguma grozījumus, kapitāla pasākumus un sabiedrības likvidāciju.

Kapitāla daļa nav akcija vai vērtspapīrs. To nevar vienkārši nodot vai brīvi tirgot kā akciju. Dalībnieka statusa izmaiņām izšķirošs ir sabiedrības līgums, piekrišanas prasības, notariālais akts un uzņēmumu reģistrs.

Kapitāla daļa, pamatkapitāla ieguldījums un līdzdalības daļa

Kapitāla daļa, pamatkapitāla ieguldījums, pamatkapitāls un līdzdalības daļa ir četri dažādi jēdzieni. Pamatkapitāla ieguldījums ir summa, ko dalībnieks uzņemas iemaksāt. Pamatkapitāls ir visu pamatkapitāla ieguldījumu summa. Kapitāla daļa ir dalībnieka kopējais tiesiskais statuss. Līdzdalības daļa norāda viņa procentuālo daļu GmbH.

Austrijas GmbH pamatkapitālam jābūt vismaz 10 000 € apmērā. Katram pamatkapitāla ieguldījumam jāsasniedz vismaz 70 €. Dalībnieki var uzņemties dažāda apmēra pamatkapitāla ieguldījumus. Tādējādi rodas dažādas līdzdalības daļas, peļņas daļas un ietekmes iespējas.

Kapitāla daļa ir kas vairāk nekā tikai procentuāls skaitlis. Tā apvieno balsstiesības, tiesības uz peļņu, informācijas tiesības, līdzdalības tiesības, ieguldījumu veikšanas pienākumu un lojalitātes pienākumu. Tāpēc līdzdalības daļa gan parāda matemātisko līdzdalību, bet ne dalībnieka kopējo tiesisko statusu.

Jānošķir arī uzņemtais pamatkapitāla ieguldījums un tūlītēji iemaksātais naudas ieguldījums. Dalībniekam dibināšanas brīdī nav obligāti pilnībā jāiemaksā savs pamatkapitāla ieguldījums skaidrā naudā. Piesakot reģistrāciju, ir jābūt iemaksātai vismaz ceturtajai daļai no katra skaidrā naudā veicamā pamatkapitāla ieguldījuma, bet jebkurā gadījumā vismaz 70 €. Kopumā kā naudas ieguldījumi ir jāiemaksā vismaz 5000 €.

Attiecībā uz neapmaksāto pamatkapitāla ieguldījuma daļu saglabājas maksāšanas pienākums. GmbH var pieprasīt atlikušo iemaksu saskaņā ar sabiedrības līgumu un spēkā esošiem dalībnieku lēmumiem.

Katram dalībniekam pienākas tikai viena kapitāla daļa. Ja esošais dalībnieks vēlāk iegūst papildu līdzdalību, nerodas otra kapitāla daļa. Viņa līdzšinējā kapitāla daļa palielinās, tādējādi viņa dalībnieka statuss tiesiski paliek vienots.

Līdzdalības daļas aprēķināšana

Līdzdalības daļa parāda, cik liela ir dalībnieka daļa GmbH. Tā izriet no pamatkapitāla ieguldījuma un pamatkapitāla.

Formula ir šāda:
dalībnieka pamatkapitāla ieguldījums ÷ pamatkapitāls × 100 = līdzdalības daļa procentos.

Piemērs: ja pamatkapitāls ir 10 000 € un dalībnieks uzņemas 2500 €, viņam pieder 25 % no GmbH. Ja dalībnieks uzņemas 7000 €, viņam pieder 70 %. Šis aprēķins parāda matemātisko daļu pamatkapitālā.

Līdzdalības daļa ietekmē peļņu, balsu svaru un kontroli. Dalībnieks ar 51 % var regulāri panākt vienkārša vairākuma lēmumu pieņemšanu, ja likums vai sabiedrības līgums neparedz stingrāku vairākumu.

Pamatkapitāla palielināšanas gadījumā līdzdalības daļas var mainīties. Ja visi dalībnieki uzņemas papildu pamatkapitāla ieguldījumus līdzšinējā proporcijā, daļas paliek nemainīgas. Ja papildu kapitālu uzņemas tikai viens dalībnieks, viņa daļa palielinās, bet pārējo dalībnieku daļas samazinās.

Kapitāla daļu saimnieciskā nozīme un novērtēšana

Kapitāla daļas vērtība automātiski neatbilst uzņemtajam pamatkapitāla ieguldījumam. Pamatkapitāla ieguldījumam 5000 € apmērā pelnošā GmbH var būt ievērojami augstāka tirgus vērtība. Zaudējumu, pārmērīgu parādu vai peļņas trūkuma gadījumā tai pašai daļai ekonomiskā vērtība var būt mazāka.

Izšķiroša ir GmbH faktiskā uzņēmuma vērtība. Tā izriet no peļņas, aktīviem, parādiem, spēkā esošajiem līgumiem, klientu struktūras, pozīcijas tirgū, likviditātes un nākotnes perspektīvām.

Vērtēšanai var izmantot ienesīguma vērtību, substancvērtību un salīdzināmo vērtību. Ienesīguma vērtība balstās uz GmbH nākotnes peļņu. Substancvērtība aplūko esošos aktīvus pēc parādu atskaitīšanas. Salīdzināmās vērtības parāda, kādas cenas ir maksātas par līdzīgiem uzņēmumiem vai daļām.

Vērtēšanas atskaites datumam jābūt skaidri noteiktam. Pārdošanas, dāvināšanas, mantojuma, šķiršanās, dalībnieku strīda, izslēgšanas vai pārņemšanas gadījumā tas nosaka, kuri skaitļi ir saistoši. Tāpēc sabiedrības līgumā būtu skaidri jānosaka vērtēšanas metode, atskaites datums un eksperts.

No kapitāla daļas izrietošās tiesības un pienākumi

Kapitāla daļa apvieno tiesības un pienākumus. Dalībnieks iegūst ietekmi uz GmbH, drīkst piedalīties peļņas sadalē un var pieprasīt informāciju. Vienlaikus viņam ir jāveic savs pamatkapitāla ieguldījums, jāievēro sabiedrības līgums un jāņem vērā GmbH, kā arī pārējo dalībnieku intereses.

Pie svarīgākajām tiesībām pieder balsstiesības, tiesības uz peļņu, informācijas tiesības un līdzdalības tiesības. Šīs tiesības ļauj dalībniekam līdzdarboties GmbH attīstībā un kontrolēt vadību. To precīzs apjoms izriet no GmbH likuma un sabiedrības līguma.

Dalībnieka pienākumi sākas ar uzņemto pamatkapitāla ieguldījumu. Tam, kurš uzņemas pamatkapitāla ieguldījumu, tas ir jāveic saskaņā ar nolīgtajiem noteikumiem. Ja ieguldījums nav pilnībā apmaksāts, dalībnieks joprojām ir pienākums veikt atlikušo maksājumu.

Tam pievienojas korporatīvo tiesību lojalitātes pienākums. Dalībnieks nedrīkst ļaunprātīgi izmantot savas tiesības. Balsojumos, informācijas pieprasījumos, daļu atsavināšanā un konfliktos viņam ir jārūpējas, lai netiktu kaitēts GmbH un bez pamatota iemesla netiktu nostādīti neizdevīgā stāvoklī pārējie dalībnieki.

Sabiedrības līgumā var noteikt papildu tiesības un pienākumus. Tie ietver piekrišanas pienākumus, konkurences aizliegumus, pirmpirkuma tiesības, pārņemšanas tiesības, informācijas noteikumus, līdzpārdošanas tiesības, līdzpārdošanas pienākumus un kompensācijas noteikumus. Šādas klauzulas nosaka, cik elastīgs vai stingrs ir dalībnieka statuss.

Balsstiesības saskaņā ar GmbHG 39. pantu

Balsstiesības nosaka, cik spēcīgi dalībnieks var ietekmēt lēmumus. Izmantojot balsstiesības, viņš piedalās GmbH lēmumu pieņemšanā un kontrolē vadību, kā arī sabiedrības attīstību.

Saskaņā ar § 39 GmbHG balsstiesības pamatā nosaka uzņemtais pamatkapitāla ieguldījums. Katri 10 € no pamatkapitāla ieguldījuma dod vienu balsi. Summas zem 10 € balsu aprēķinā netiek ņemtas vērā. Sabiedrības līgumā var noteikt citu balsu sadalījumu, taču katram dalībniekam jāsaglabā vismaz viena balss.

Piemērs: dalībniekam ar pamatkapitāla ieguldījumu 5000 € apmērā saskaņā ar likumā noteikto pamatnoteikumu ir 500 balsis. Dalībniekam ar 2500 € ir 250 balsis. Tādējādi ekonomiskā līdzdalība tieši ietekmē balsu svaru.

Parastiem lēmumiem izšķirošs ir nodoto balsu vienkāršs vairākums. Svarīgiem lēmumiem likums vai sabiedrības līgums var paredzēt stingrāku vairākumu, piemēram, trīs ceturtdaļu vairākumu, vienprātību vai atsevišķu dalībnieku piekrišanu.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Tiesības uz peļņu saskaņā ar GmbHG 82. pantu

Kapitāla daļa saskaņā ar GmbHG 82. pantu dod dalībniekam tiesības uz līdzdalību bilances peļņā. Taču tas nenozīmē, ka viņš jebkurā laikā drīkst izņemt naudu no GmbH. GmbH aktīvi pieder sabiedrībai un kalpo saimnieciskajai darbībai, līgumu izpildei un kreditoru aizsardzībai.

Peļņas izmaksa pieļauj sadalāmu bilances peļņu. Tikai tad, kad GmbH uzrāda peļņu un to saskaņā ar likumu, sabiedrības līgumu vai dalībnieku lēmumu drīkst sadalīt, rodas konkrētas tiesības uz izmaksu.

Peļņas sadale tiek veikta atbilstoši dalībnieku līdzdalībai. Ja vienam dalībniekam pieder 60 % un otram 40 %, proporcionālas sadales gadījumā viņi saņem arī 60 % un 40 % no izmaksājamās peļņas. Sabiedrības līgumā var paredzēt citu peļņas sadali, ja tā ir skaidri noregulēta.

Piemērs: GmbH gūst sadalāmu bilances peļņu 30 000 € apmērā. Dalībniekam A pieder 60 %, dalībniekam B pieder 40 %. Proporcionālas peļņas sadales gadījumā A saņem 18 000 € un B saņem 12 000 €. Ja peļņa netiek izmaksāta, bet gan pamatoti atstāta GmbH, prasījuma tiesības uz izmaksu šādā apmērā nerodas.

Tāpēc dalībniekiem ir būtiski nošķirt peļņu, bilances peļņu un peļņas sadali (izmaksu). Ekonomiski veiksmīgs finanšu gads automātiski nenoved pie izmaksas. Tikai tiesiski pieļaujamā peļņas izlietošana nosaka, vai nauda nonāks pie dalībniekiem.

Aizliegta ieguldījumu atmaksa

Dalībnieki no GmbH drīkst saņemt tikai tiesiski pieļaujamus maksājumus. Pieļaujamas ir galvenokārt pienācīgi nolemtas peļņas sadales, atbilstoša atlīdzība par reāliem pakalpojumiem, tirgus nosacījumiem atbilstoša aizdevumu atmaksa un līgumiski pamatoti maksājumi. Nepieļaujami ir maksājumi, kas bez tiesiska pamata samazina sabiedrības mantu par labu kādam dalībniekam.

Ja GmbH veic maksājumu dalībniekam pretēji likumam, sabiedrības līgumam vai dalībnieku lēmumam, GmbH var pieprasīt atmaksāšanu. Tas attiecas uz slēptu peļņas sadali, pārmērīgu atlīdzību, tirgus nosacījumiem neatbilstošiem aizdevumiem, fiktīviem darījumiem un privātiem maksājumiem no sabiedrības mantas.

Informācijas un pārbaudes tiesības

Dalībniekam jāspēj pārbaudīt GmbH ekonomisko un tiesisko stāvokli. Tāpēc viņam pienākas informācijas un pārbaudes tiesības. Viņš drīkst pieprasīt informāciju par sabiedrības lietām un iepazīties ar dokumentiem, ja šī informācija viņam nepieciešama dalībnieka tiesību īstenošanai.

Informācijas tiesības aizsargā arī mazākuma dalībniekus. Dalībnieku ar nelielu līdzdalību nedrīkst nošķirt no zināšanām par sabiedrību. GmbH drīkst atteikt informāciju, ja tās sniegšana pārkāptu likumā noteiktu aizliegumu vai ja dalībnieks ļaunprātīgi izmanto savas tiesības.

Pārbaudes tiesības ietver dokumentus, kas dalībniekam nepieciešami, lai pienācīgi īstenotu savas tiesības. Tie ietver gada pārskatus, grāmatvedības dokumentus, dalībnieku lēmumus, GmbH līgumus, dokumentus par lielām investīcijām, saistībām, prasījumiem, rīkotājdirektoru atalgojumu, norēķinu kontiem un dokumentus par neparastiem darījumiem.

GmbH nedrīkst patvaļīgi ierobežot informācijas tiesības. Ierobežojumi sabiedrības līgumā ir pieļaujami tikai šaurās likumā noteiktās robežās. Atteikums ir iespējams tikai tad, ja informācijas pieprasījums ir tiesību ļaunprātīga izmantošana, tam pretrunā ir likumā noteikti konfidencialitātes pienākumi vai tiek apdraudētas konkrētas GmbH intereses.

Dalībnieku pienākumi, lojalitātes pienākums un balsstiesību ļaunprātīga izmantošana

Kapitāla daļa uzliek ne tikai tiesības, bet arī pienākumus. Svarīgākais pienākums ir uzņemtā pamatkapitāla ieguldījuma veikšana. Dalībniekam ir jāiemaksā nolīgtā summa saskaņā ar sabiedrības līguma un dibināšanas noteikumiem.

Ja pamatkapitāla ieguldījums nav pilnībā iemaksāts, dalībnieks joprojām ir pienākums veikt atlikušo maksājumu. Šis pienākums aizsargā GmbH un tās kreditorus. Sabiedrībai jāspēj paļauties uz to, ka uzņemtais kapitāls faktiski ir pieejams.

Līdztekus tam katram dalībniekam ir lojalitātes pienākums. Īstenojot savas tiesības, viņam ir jāņem vērā GmbH un pārējo dalībnieku intereses. Šis pienākums ir spēkā balsojumos, informācijas pieprasījumos, daļu atsavināšanā, konkurences situācijās un dalībnieku strīdos.

Lojalitātes pienākums aizliedz savtīgu rīcību uz GmbH rēķina. Dalībnieks nedrīkst izmantot savu statusu, lai bloķētu sabiedrību, ļaunprātīgi izmantotu komercnoslēpumus, bez pamatota iemesla kavētu lēmumu pieņemšanu vai mērķtiecīgi kaitētu pārējiem dalībniekiem.

Balsstiesību ļaunprātīga izmantošana notiek tad, ja dalībnieks savas balsstiesības izmanto pretēji to mērķim. Tas var notikt, ja vairākums pieņem lēmumu tikai tādēļ, lai nostādītu neizdevīgā stāvoklī mazākuma dalībnieku. Tas var notikt arī tad, ja mazākuma dalībnieks bez pamatota iemesla bloķē nepieciešamu lēmumu.

Dalībnieka pienākumi nodrošina, ka GmbH saglabā rīcībspēju. Tādas tiesības kā balsstiesības, informācija un dalība peļņā drīkst tikt izmantotas. Taču tās ir jāīsteno tā, lai tiktu ievērots likums, sabiedrības līgums un pamatotas GmbH intereses.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Kapitāla daļas rašanās un ierakstīšana uzņēmumu reģistrā

Kapitāla daļa rodas ar sabiedrības līgumu un spēkā esošu GmbH dibināšanu. Sabiedrības līgumā tiek noteikts, kuras personas kļūst par dalībniekiem un kādus pamatkapitāla ieguldījumus tās uzņemas. No tā izriet, kuram pienākas kura kapitāla daļa GmbH.

Līdz ar GmbH ierakstīšanu uzņēmumu reģistrā sabiedrība sāk pastāvēt kā atsevišķa juridiska persona. No šī brīža GmbH pati var iegūt tiesības, slēgt līgumus, tai var piederēt manta un tā var uzņemties saistības. Dalībnieki tiesiski paliek nošķirti no GmbH.

Ieraksta uzņēmumu reģistrā tiesiskās sekas

Uzņēmumu reģistram GmbH kapitāla daļu gadījumā nav tikai pierādīšanas funkcija. Attiecībās ar GmbH par dalībnieku tiek uzskatīta tikai tā persona, kura uzņēmumu reģistrā ir ierakstīta kā dalībnieks. Tāpēc GmbH balsstiesības, tiesības uz peļņu, informācijas tiesības un ielūgumus uz dalībnieku sapulci drīkst saistīt ar uzņēmumu reģistra datiem.

Pēc daļu atsavināšanas ar notariālo aktu vien nepietiek dalībnieka tiesību praktiskai īstenošanai. Par izmaiņām dalībnieku sastāvā ir jāpaziņo uzņēmumu reģistram. Kamēr ieguvējs nav ierakstīts uzņēmumu reģistrā, GmbH var turpināt uzskatīt iepriekšējo dalībnieku par dalībnieku.

Ieguvējam turklāt ir jāpārbauda neizpildītie saistību pienākumi. Par kavētiem maksājumiem, kas pastāv pārejas pieteikšanas brīdī, ieguvējs atbild kopā ar tiesību priekšteci. Tāpēc pirms daļu pirkšanas ir jānoskaidro, vai pamatkapitāla ieguldījums ir pilnībā iemaksāts un vai no sabiedrības līguma izriet citi maksāšanas pienākumi.

Saikne starp kapitāla daļu un līdzdalības kvotu

Kapitāla daļa un līdzdalības daļa ir cieši saistītas, taču tās nav viens un tas pats. Kapitāla daļa ir dalībnieka kopējais tiesiskais statuss. Līdzdalības daļa ir matemātiskais procents, kas izriet no viņa pamatkapitāla ieguldījuma attiecībā pret pamatkapitālu.

Līdzdalības daļa parāda līdzdalības ekonomisko apmēru. Tā pasaka, vai dalībniekam pieder 10 %, 25 %, 50 %, 75 % vai 100 % no GmbH. Šis procents ir svarīgs peļņas sadalei, daļas vērtībai, balsu svaram un ietekmei uz dalībnieku lēmumiem.

Kapitāla daļa sniedzas tālāk. Tā ietver arī tiesības un pienākumus, kas nesastāv tikai no procentuāla skaitļa. Tie ietver informācijas tiesības, dalību dalībnieku sapulcē, lojalitātes pienākumu, ieguldījumu veikšanas pienākumu un līgumā noteiktas īpašas tiesības vai ierobežojumus.

Sabiedrības līgums var mainīt saikni starp daļu un tiesībām. Tajā var noteikt, piemēram, citu peļņas sadali, īpašas piekrišanas prasības, pirmpirkuma tiesības, pārņemšanas tiesības vai atšķirīgas balsstiesības. Tāpēc ar līdzdalības daļu vien nepietiek, lai pilnībā novērtētu dalībnieka faktisko statusu.

Kapitāldaļu nodošana

GmbH kapitāla daļas pamatā ir atsavināmas un mantojamas. Tādējādi dalībnieks var savu kapitāla daļu pārdot, dāvināt vai nāves gadījumā nodot saviem mantiniekiem.

Atsavināšanai starp dzīvajiem § 76 GmbHG pamatā prasa notariālo aktu. Tas attiecas uz pārdošanu, dāvināšanu un vienošanos, ar kuru dalībnieks apņemas vēlāk veikt atsavināšanu. Ar vienkāršu rakstisku līgumu bez nepieciešamās formas nepietiek.

Sabiedrības līgumā var noteikt papildu priekšnoteikumus. Tajā var noteikt, ka atsavināšana ir pieļaujama tikai ar sabiedrības, dalībnieku sapulces, atsevišķu dalībnieku vai noteikta vairākuma piekrišanu. Šādi noteikumi ir paredzēti, lai novērstu jaunu personu iekļūšanu dalībnieku lokā bez kontroles.

Tāpēc pirms katras daļu atsavināšanas vispirms ir jāpārbauda sabiedrības līgums, vai tajā nav ietvertas piekrišanas klauzulas, pirmpirkuma tiesības, pārņemšanas tiesības, līdzpārdošanas pienākumi vai atsavināšanas pienākumi. Šie noteikumi nosaka, vai vēlamais ieguvējs faktiski var pārņemt kapitāla daļu.

Pēc spēkā esošas atsavināšanas par izmaiņām dalībnieku sastāvā ir jāpaziņo uzņēmumu reģistram. Tikai tad GmbH ir skaidri dokumentēts, kurš ir dalībnieks un kurš var īstenot tiesības, kas izriet no kapitāla daļas. Tāpēc līgumam, piekrišanai un pieteikumam uzņēmumu reģistram ir jāsaskan.

Daļu atsavināšanas process

1. Sabiedrības līguma pārbaude.
2. Piekrišanas prasību noteikšana.
3. Pirkuma cenas un atskaites datuma noteikšana.
4. Neapmaksāto pamatkapitāla ieguldījumu pārbaude.
5. Tiesību uz peļņu noregulēšana kārtējam finanšu gadam.
6. Atsavināšanas līguma sagatavošana notariālā akta formā.
7. Pieteikuma iesniegšana uzņēmumu reģistram par izmaiņām dalībnieku sastāvā.

Pārskats par piekrišanas prasībām

Tas, vai atsavināšanai ir nepieciešama piekrišana, ir noteikts sabiedrības līgumā. Ja sabiedrības līgumā nav piekrišanas klauzulas, ir spēkā likumā noteiktās formas prasības. Ja tajā ir piekrišanas klauzula, piekrišana jādod tieši tai institūcijai vai personai, kas minēta līgumā.

Piekrišana var būt dažādi noformēta. Sabiedrības līgumā var tikt prasīta dalībnieku sapulces piekrišana. Tajā var paredzēt arī visu dalībnieku, noteikta vairākuma vai viena vārdā nosaukta dalībnieka piekrišanu. Izšķirošs vienmēr ir precīzs sabiedrības līguma formulējums.

Šādu ierobežojumu sauc par vinkulāciju. Tā nozīmē, ka kapitāla daļu nevar brīvi atsavināt jebkurai personai. Tādējādi GmbH spēj kontrolēt dalībnieku loku un novērst nevēlamas līdzdalības attiecības.

Ja trūkst nepieciešamās piekrišanas, ieguvējs nevar droši īstenot savas dalībnieka tiesības attiecībā pret GmbH. Praksē tas noved pie strīdiem par balsstiesībām, tiesībām uz peļņu, ierakstīšanu uzņēmumu reģistrā un atsavināšanas spēkā esamību.

Ja sabiedrība atsaka piekrišanu bez pietiekama pamata, uzņēmumu reģistra tiesa var atļaut atsavināšanu. Priekšnoteikums tam ir, ka pamatkapitāla ieguldījums ir pilnībā iemaksāts, nav pietiekama pamata atteikumam un atsavināšana var notikt, nekaitējot sabiedrībai, pārējiem dalībniekiem un kreditoriem.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Pārdošana, dāvināšana un mantojums

Kapitāla daļu var pārdot, dāvināt vai mantot. Pārdošanas gadījumā ieguvējs maksā pirkuma cenu. Savukārt dāvinājums ir bezatlīdzības darījums. Mantojuma gadījumā kapitāla daļa kopā ar mantojuma masu pāriet mantiniekam vai mantinieku kopībai. Sabiedrības līgumā var noregulēt, kādas sekas uz līdzdalību atstāj nāves gadījums.

Pārdošanas gadījumā ir skaidri jānoregulē pirkuma cena, atskaites datums, tiesības uz peļņu un atbildība par neapmaksātiem ieguldījumiem. Mantiniekiem ir jāpārbauda, vai sabiedrības līgumā ir ietvertas pēctecības klauzulas, atsavināšanas pienākumi vai kompensācijas noteikumi. Dāvinājuma gadījumā papildus korporatīvo tiesību spēkā esamībai ir jāpārbauda arī nodokļu tiesību ziņošanas pienākumi.

Kapitāla daļu izmaiņas un apgrūtināšana

Kapitāla daļas GmbH pastāvēšanas laikā var mainīties. Tas notiek, piemēram, daļu atsavināšanas, daļējas atsavināšanas, pamatkapitāla palielināšanas, dalībnieka izstāšanās vai jauna dalībnieka iestāšanās rezultātā. Katra izmaiņa var ietekmēt peļņas sadali, balsstiesības, kontroli un līdzdalības vērtību.

Kapitāla daļas izmaiņas vienmēr skar dalībnieku struktūru. Ja iestājas jauns dalībnieks, mainās to personu loks, kuras pieņem lēmumus dalībnieku sapulcē. Ja esošais dalībnieks palielina savu līdzdalību, bieži mainās balsu svars un ekonomiskā ietekme.

Kapitāla daļas var tikt arī apgrūtinātas. Apgrūtinājums nozīmē, ka daļa tiek izmantota kā nodrošinājums vai ekonomiska darījuma pamats. Tie ietver ieķīlāšanu, fiduciāro pārvaldību, ekonomisko līdzdalību, pārņemšanas tiesības, pirmpirkuma tiesības un līdzpārdošanas tiesības.

Sabiedrības līgums nosaka, kādas izmaiņas un apgrūtinājumi ir pieļaujami. Tajā var būt ietverti piekrišanas pienākumi, atsavināšanas ierobežojumi, pirmpirkuma tiesības, pārņemšanas tiesības un kompensācijas noteikumi. Tāpēc katra plānotā izmaiņa vispirms ir jāpārbauda saskaņā ar sabiedrības līgumu.

Neskaidrs noformējums ātri noved pie strīdiem. Konflikti rodas galvenokārt par to, vai atsavināšana ir spēkā, kurš drīkst balsot, kuram pienākas peļņa, kurš var pieprasīt informāciju un kāda vērtība ir spēkā kompensācijai. Skaidri līguma noteikumi novērš to, ka līdzdalības izmaiņas bloķē GmbH darbību.

Sadalīšana, apvienošana un pamatkapitāla palielināšana

Daļēja atsavināšana notiek tad, ja dalībnieks atsavina tikai daļu no savas līdzdalības. Tādējādi GmbH var iestāties jauns dalībnieks vai esošais dalībnieks var palielināt savu līdzdalību. Arī daļējas atsavināšanas gadījumā ir spēkā formas prasības, piekrišanas prasības un pieteikšana uzņēmumu reģistram.

Ja jauns dalībnieks iestājas daļējas atsavināšanas ceļā, viņam rodas patstāvīgs dalībnieka statuss. Viņš iegūst balsstiesības, tiesības uz peļņu, informācijas tiesības un pienākumus atbilstoši savai pārņemtajai līdzdalībai. Vienlaikus mainās līdzšinējā dalībnieka līdzdalības daļa.

Arī pamatkapitāla palielināšana var mainīt līdzdalības attiecības. Ja visi dalībnieki uzņemas jaunus pamatkapitāla ieguldījumus līdzšinējā proporcijā, līdzdalības daļas paliek nemainīgas. Ja papildu kapitālu uzņemas tikai viens dalībnieks, viņa daļa palielinās, savukārt pārējo dalībnieku daļas samazinās.

Ieķīlāšana, fiduciārā pārvaldība un ekonomiskā nozīme

Kapitāla daļu var ne tikai atsavināt, bet arī ieķīlāt. Ieķīlāšanas gadījumā daļa kalpo kā prasījuma nodrošinājums. Dalībnieks paliek kapitāla daļas īpašnieks, savukārt ķīlas ņēmējs iegūst nodrošinājuma tiesības.

Ieķīlāšana automātiski nepadara ķīlas ņēmēju par dalībnieku. Viņš neiegūst balsstiesības, tiesības uz peļņu vai informācijas tiesības attiecībā pret GmbH. Šīs tiesības paliek dalībniekam, kamēr kapitāla daļa netiek pārdota un spēkā esošā kārtā atsavināta.

Fiduciārās pārvaldības gadījumā viena persona uz āru tur kapitāla daļu savā vārdā, bet ekonomiski citas personas labā. Fiduciārās pārvaldības līgumā ir jānosaka, kurš drīkst dot norādījumus, kuram pienākas peļņa, kurš sedz izmaksas, kā tiek īstenotas balsstiesības un kad daļa ir jāizdod vai jāatsavina.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

GmbH pašu kapitāla daļas

GmbH pamatā nedrīkst iegūt savas kapitāla daļas vai ņemt tās kā ķīlu. Šāda iegūšana saskaņā ar GmbHG 81. pantu ir aizliegta un spēkā neesoša. Iemesls ir kapitāla saglabāšana: sabiedrības mantu nedrīkst izmantot, lai vājinātu savu līdzdalības struktūru vai ļautu sabiedrības mantai bez reālas pretvērtības noplūst pie dalībniekiem.

Pieļaujama paliek tikai likumā minētā iegūšana piedziņas ceļā. Tas attiecas uz gadījumiem, kad GmbH piedzen savus prasījumus. Ārpus šī izņēmuma kapitāla daļa tiesiski nepāriet GmbH īpašumā.

Kapitāla daļu anulēšana, izslēgšana un zaudēšana

Kapitāla daļu var ne tikai atsavināt, bet īpašos gadījumos arī zaudēt. Tas attiecas galvenokārt uz gadījumiem, kad sabiedrības līgumā ir paredzēta anulēšana, atsavināšanas pienākums vai izslēgšanas mehānisms. Šādi noteikumi būtiski skar dalībnieka statusu, tāpēc tiem jābūt skaidri formulētiem.

Anulēšana izbeidz attiecīgā dalībnieka līdzdalību. Sabiedrības līgumā ir jānosaka, kādu iemeslu dēļ anulēšana ir pieļaujama, kurš par to lemj, kā tiek aprēķināta kompensācija un kad iestājas maksājuma termiņš. Bez skaidra regulējuma rodas strīdi par spēkā esamību, novērtēšanu un kompensācijas apmēru.

Nodokļu sekas pārdošanas, dāvināšanas un peļņas sadales gadījumā

Kapitāla daļas var izraisīt nodokļu sekas. Tas attiecas uz pārdošanu, dāvināšanu, peļņas sadali, reorganizāciju un uzņēmuma pēctecību. Tāpēc nodokļu pārbaude būtu jāveic pirms tiesiskās īstenošanas, jo vēlākas korekcijas ir dārgas vai iespējamas tikai ierobežotā apmērā.

Pārdodot kapitāla daļu, var rasties ar nodokli apliekams atsavināšanas ienākums. Izšķiroša ir starpība starp nodokļu ziņā būtisko iegādes vērtību un pārdošanas ieņēmumiem. Papildus var būt būtiski blakus izdevumi, iepriekšējie ieguldījumi, līdzdalības ilgums un pārdevēja nodokļu statuss.

Dāvinājuma gadījumā uzmanības centrā ir bezatlīdzības atsavināšana. Tomēr ir jāpārbauda ziņošanas pienākumi, dokumentēšanas pienākumi un vēlākās nodokļu sekas. Turklāt kapitāla daļas vērtībai jābūt izsekojami noteiktai.

Peļņas sadalei no GmbH tiek piemēroti nodokļu noteikumi. Fiziskām personām galvenokārt ir jāpārbauda, kāds kapitāla ienākuma nodoklis tiek piemērots un vai īpaši apstākļi prasa citādu nodokļu režīmu.

Uzņēmuma pēctecības un reorganizācijas gadījumā nodokļu tiesībām, sabiedrības līgumam un ekonomiskajam mērķim ir jāsaskan. Tas attiecas, piemēram, uz holdinga struktūrām, atsavināšanu tuviniekiem un līdzdalības pārkārtošanu.

Pirms katras daļu maiņas būtu jāpārbauda pirkuma cena, atskaites datums, tiesības uz peļņu, norēķinu konti, neapmaksātie ieguldījumi, kompensācija un peļņas sadale. Tikai tā var izvairīties no tā, ka korporatīvo tiesību ziņā efektīvs risinājums kļūst nodokļu ziņā neizdevīgs.

Jūsu priekšrocības ar advokāta atbalstu

GmbH kapitāla daļas no pirmā acu uzmetiena šķiet skaidri noregulētas. Tomēr praksē ātri vien rodas neskaidrības. Pat nelielas kļūdas var izraisīt tiesiskus vai saimnieciskus zaudējumus, piemēram, veidojot sabiedrības līgumu vai veicot vēlākas izmaiņas.

Īpaši svarīgs ir juridiskais atbalsts, ja ir iesaistīti vairāki dalībnieki vai ir jāparedz individuāli noteikumi. Tieši šeit pareizs noformējums izšķir ietekmi, drošību un saimnieciskos panākumus.

Jūsu konkrētās priekšrocības:

• Jūsu kapitāla daļas un sabiedrības līguma tiesiski drošs noformējums
• Skaidri noteikumi par tiesībām, pienākumiem un ietekmes iespējām
• Konfliktu novēršana starp dalībniekiem jau no paša sākuma

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Biežāk uzdotie jautājumi – FAQ

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija