Žaloba na vylúčenie spoločníka

Žaloba na vylúčenie podľa § 140 Obchodného zákonníka umožňuje ostatným spoločníkom verejnej obchodnej spoločnosti (v.o.s.) alebo komanditnej spoločnosti (k.s.) pokračovať v podnikaní, ak sa spolupráca so spoločníkom stala neúnosnou z dôležitého dôvodu. Namiesto zrušenia spoločnosti podľa § 133 Obchodného zákonníka môžu zostávajúci spoločníci súdne vylúčiť dotknutého spoločníka. Tento postup predstavuje primeranú alternatívu k zrušeniu a slúži na zabezpečenie pokračovania podniku.

Účel úpravy

Cieľom nie je ochrana verejných záujmov ani zachovanie podniku ako takého, ale ochrana záujmov ostatných spoločníkov na pokračovaní. Norma zohľadňuje dvojitú neúnosnosť:

• pokračovania s dotknutým spoločníkom,
• ale aj zrušenia spoločnosti ako celku

Všeobecný rozsah pôsobnosti

Úprava o vylúčení spoločníka platí pre spoločnosti osobného typu na dobu určitú aj neurčitú, teda pre verejné obchodné spoločnosti (v.o.s.) aj pre komanditné spoločnosti (k.s.). Vylúčenie sa môže rovnako týkať komplementárov aj komanditistov. Možné je aj vylúčenie jediného komplementára, aj keď to vedie k zrušeniu k.s. Následne však môže byť vymenovaný nový komplementár a spoločnosť môže byť opäť premenená na aktívnu, pokračujúcu formu.

Vnútorný a vonkajší vzťah

Spoločník môže byť vylúčený už vtedy, keď spoločnosť účinne vznikla vo vnútornom vzťahu, teda keď existuje spoločenská zmluva a začala sa spolupráca –, aj keď zápis do obchodného registra ešte nebol vykonaný.

Ak však zostane len jeden spoločník, spoločnosť musí existovať vo vonkajšom vzťahu (zápisom do obchodného registra). Pokiaľ spoločnosť ešte nie je zapísaná, ide len o spoločnosť občianskeho práva (GesbR), ktorá nie je právnickou osobou. Ak teda zostane len jeden spoločník, nemôže jednoducho pokračovať v podnikaní ako samostatný podnikateľ, pokiaľ v.o.s. alebo k.s. právne ešte vôbec neexistovala.

V prípade, že ide len o GesbR (teda žiadna zapísaná v.o.s. alebo k.s.), existuje porovnateľné ustanovenie v § 1215 ABGB. To tiež umožňuje vylúčenie spoločníka, ak sa v jeho osobe vyskytnú závažné dôvody.

Ak spoločnosť vznikla „chybne“, teda spoločenská zmluva je nedostatočná alebo napadnuteľná, môže byť táto vada sama o sebe dôležitým dôvodom na vylúčenie. Týka sa to prípadov, keď spoločník prinútil ostatných k založeniu spoločnosti napr. úmyselným podvodom, vyhrážaním alebo klamstvom.

Správanie tejto osoby je teda osobný dôležitý dôvod, ktorý odôvodňuje jej vylúčenie.

Vyberte si požadovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia

Dvojčlenné a viacčlenné spoločnosti

Úprava o vylúčení spoločníka platí aj pre dvojčlenné spoločnosti. Rovnako môže vo viacčlennej spoločnosti nastať prípad, že zostane len jeden spoločník bez dôvodu na vylúčenie. Tento je oprávnený žiadať vylúčenie všetkých ostatných. Ak viacerí spoločníci naplnia dôvody na vylúčenie, možno v zásade postupovať proti všetkým, pričom je vždy potrebná celková úvaha o okolnostiach.

Osobný rozsah pôsobnosti

Žaloba smeruje proti jednému alebo viacerým spoločníkom. V prípade dediča spoločníka je vylúčenie prípustné až po dedičskom konaní, keďže až vtedy vzniká postavenie spoločníka. Avšak dôležité dôvody, ktoré zosnulý uviedol pred dedičským konaním, môžu byť v konaní zohľadnené. Ak ochrany hodný záujem ostatných spoločníkov zanikne smrťou, právo na vylúčenie môže zaniknúť.

Predpoklady

Vylúčenie je prípustné len vtedy, ak:

• existuje dôležitý dôvod,
• tento dôvod spočíva v osobe spoločníka,
• a vylúčenie je vhodné na odstránenie dôležitého dôvodu

To znamená: Len ak sa vylúčením skutočne odstráni narušenie, je postup odôvodnený.

Dôležitý dôvod

„Dôležitý dôvod“ vyžaduje:

• objektívne závažné narušenie spoločenského vzťahu,
• osobný vzťah,
• zlyhanie miernejších prostriedkov,
• výraznú prevahu záujmov na vylúčení

Vylúčenie ako krajné riešenie

Vylúčenie spoločníka predstavuje krajné riešenie. Predpokladá, rovnako ako zrušenie, existenciu dôležitého dôvodu. Rozhodujúci rozdiel však spočíva v tom, že vylúčenie nepôsobí rovnako voči všetkým spoločníkom, ale jednostranne na ťarchu vylučovaného.

Vylúčenie je preto prípustné len vtedy, ak:

• pokračovanie spoločnosti s týmto spoločníkom je neúnosné,
• miernejšie prostriedky (napr. odňatie oprávnenia na konanie a zastupovanie, nároky na zdržanie sa konania alebo náhradu škody) nepostačujú,
• a opatrenie slúži nie len ekonomickým záujmom, ale ochrane spoločnosti

Vylúčenie teda nesmie slúžiť na zlepšenie majetkovej situácie ostatných spoločníkov, ale výlučne na odvrátenie konkrétnych nebezpečenstiev pre existenciu a funkčnosť spoločnosti.
Pri vylúčení predposledného spoločníka už nie je rozhodujúce ohrozenie spoločnosti, ale zachovanie hodnoty podniku.

Vyberte si požadovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia

Vzťah k dôležitému dôvodu zrušenia

§ 140 Obchodného zákonníka nadväzuje na § 133 Obchodného zákonníka, preto dôvod na vylúčenie môže existovať len vtedy, ak je súčasne daný dôležitý, osobný dôvod na zrušenie.
Nie každé narušenie spoločenského vzťahu odôvodňuje vylúčenie spoločníka.
Osobný charakter dôvodu je rozhodujúci: Len ak neúnosnosť spočíva v osobe spoločníka, môže odôvodniť vylúčenie.

Vzťah nadradenosti medzi zrušením a vylúčením neexistuje:

• V závislosti od situácie môže byť vylúčenie miernejším prostriedkom oproti zrušeniu,
• alebo naopak, zrušenie môže byť preferované, ak sa vylúčenie javí ako neprimerané

Komplexné váženie záujmov

Kľúčové je dvojstupňové váženie záujmov:

• Záujmy na zrušení

Je potrebné preveriť, či uplatnené okolnosti tvoria dôležitý dôvod na zrušenie, teda či pokračovanie spoločnosti je pre žalobcov neúnosné.

• Osobné záujmy na vylúčení

Je potrebné preveriť, či sa táto neúnosnosť týka len dotknutého spoločníka, zatiaľ čo pokračovanie s ostatnými sa javí ako možné.

Len ak záujmy na vylúčení jasne prevažujú, je žaloba opodstatnená.

Typické dôvody vylúčenia

• podstatné porušenia povinností (úmyselné alebo hrubo nedbanlivé),
• nemožnosť plnenia povinností, aj bez zavinenia,
• správanie, ktoré trvalo ničí dôveru ostatných spoločníkov

Katalóg nie je vyčerpávajúci. Posúdenie sa vždy vykonáva na základe komplexného váženia záujmov s prihliadnutím na všetky okolnosti konkrétneho prípadu.

Zavinenie nie je nevyhnutne potrebné, ľahká nedbanlivosť postačuje len vtedy, ak sa ďalšie plnenie zmluvy stalo nemožným.

Uplatnenie práva na vylúčenie

Žaloba na zmenu právneho vzťahu

Právo na vylúčenie podľa § 140 Obchodného zákonníka patrí ostatným spoločníkom ako kolektívne právo na zmenu právneho vzťahu. Nemôže byť uplatnené len prostredníctvom jednoduchého prejavu vôle, ale výlučne prostredníctvom žaloby na zmenu právneho vzťahu. Rozsudok meniaci právny vzťah spôsobí vylúčenie až svojou právoplatnosťou.

Žaloba pritom pravidelne vedie k zmene spoločenskej zmluvy, keďže každá zmena spoločníka zároveň znamená zmenu zmluvy. Ak je vylúčený predposledný spoločník, spoločnosť zaniká; podnik je však bez likvidácie prostredníctvom univerzálnej sukcesie pokračovaný zostávajúcim spoločníkom.

Súdne konanie je zbytočné, ak vylučovaný spoločník dobrovoľne vystúpi a jeho vystúpenie je dohodnuté konsenzom – v takom prípade dohoda nahrádza rozsudok.

Včasné uplatnenie a vzdanie sa práva

Žaloba na vylúčenie musí byť podaná bezodkladne, inak právo na vylúčenie zaniká. Existujúci dôvod na vylúčenie sa nesmie „držiavať v zálohe“, pretože by to bolo nezlučiteľné s požiadavkou neúnosnosti ďalšej spolupráce.

Vzdanie sa práva na vylúčenie môže byť výslovné alebo konkludentné, napríklad ak napriek znalosti dôvodu na vylúčenie dôjde len k výpovedi alebo dotknutý spoločník s súhlasom ostatných prevezme zmenené postavenie.

Samotné uplynutie času však na prijatie vzdania sa práva nestačí. Rozhodujúce je, či správanie oprávneného podľa zásad poctivosti a dobrej viery umožňuje usúdiť, že právo už nechce uplatňovať.

Z dôvodu kolektívneho charakteru práva na vylúčenie môže byť účinné vzdanie sa práva vyhlásené len spoločne všetkými spoločníkmi oprávnenými podať žalobu.

Spoločná žaloba ostatných spoločníkov

Žaloba na vylúčenie musí byť podaná spoločne všetkými ostatnými spoločníkmi.
Ak chýba súčinnosť čo i len jedného oprávneného, žaloba musí byť zamietnutá.

Žalobcovia tvoria nevyhnutné spoločenstvo účastníkov konania. Úprava zodpovedá úprave pri odňatí oprávnenia na konanie alebo zastupovanie.

Viac o odňatí oprávnenia na konanie alebo zastupovanie si prečítajte tu.

Vyberte si požadovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia

Povinnosť súčinnosti

Z povinnosti lojality spoločníkov vyplýva, že jednotlivec môže byť za určitých okolností povinný spolupracovať pri žalobe na vylúčenie. Ak ju odmietne, môže byť žalovaný o súhlas s podaním žaloby, pričom táto žaloba o súhlas môže byť spojená so žalobou na vylúčenie. Až právoplatné odsúdenie odmietajúceho spoločníka nahrádza jeho súčinnosť.

Avšak povinnosť súčinnosti neexistuje automaticky pri každom dôvode na vylúčenie. Takáto povinnosť súčinnosti vzniká len vtedy, ak by nespolupráca spoločníka bola zneužitím práva, teda ak je jeho odmietnutie zjavne neopodstatnené a slúži len na blokovanie vylúčenia, hoci sú podmienky jednoznačne splnené.

Viacerí žalovaní a eventuálny návrh

Žaloba na vylúčenie môže smerovať proti jednému alebo viacerým spoločníkom, bez ohľadu na to, či sú dôvody na vylúčenie identické alebo len vecne súvisiace. Ak sa žaloba proti čo i len jednému žalovanému ukáže ako neopodstatnená, musí byť celkovo zamietnutá, keďže v takom prípade chýba potrebná súčinnosť na strane žalobcu.

Žalobný návrh vždy znie na vylúčenie žalovaného. Môže byť spojený s eventuálnym návrhom na zrušenie spoločnosti alebo na odňatie oprávnenia na konanie.
Prípustná je aj kombinácia so žalobou na zrušenie ako hlavným alebo eventuálnym návrhom.

Právne účinky vylúčenia

S právoplatnosťou rozsudku o vylúčení:

• dotknutý spoločník vystupuje zo spoločnosti,
• dovtedy si zachováva svoje členské práva a povinnosti, pokiaľ neexistujú žiadne predbežné opatrenia

Ak zostane len jeden spoločník, automaticky nastáva univerzálna sukcesia: Celý majetok spoločnosti prechádza na posledného spoločníka.

Vaše výhody s právnou podporou

Vylúčenie spoločníka je právne komplexné a spojené so značnými rizikami, najmä pri posudzovaní dôležitého dôvodu, správneho vedenia žaloby a dodržiavania lehôt. Už malé formálne chyby alebo nedostatočné odôvodnenia môžu viesť k zamietnutiu žaloby.

Preto je nevyhnutná právna asistencia, aby sa presne preverili právne predpoklady, strategicky pripravilo konanie a predišlo sa ekonomickým nevýhodám.

Často kladené otázky – FAQ