GmbHの株主
GmbHの株主
GmbHの株主とは、有限責任会社（GmbH）の持分を保有する自然人または法人を指します。この株主としての地位は、GmbHの設立、既存の持分の取得、増資、相続、またはその他の有効な権利承継によって生じます。持分は、社員権、財産権、および義務を付与します。法的枠組みは、株主の構造、権利、義務を拘束力を持って規定するオーストリアのGmbH法 (GmbHG)に基づいています。
GmbHの株主とは、会社の持分を保有することにより、権利を行使し、義務を負う者をいいます。
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „持分を保有する者は、経済的に関与するだけでなく、法的にも会社の一員となります。“
GmbHにおける株主の地位
株主はGmbHの中心的存在です。出資を通じて意思決定への影響力と経済的な請求権の双方を得るためです。GmbH自体は独立した法人ですが、会社の方向性は株主が大きく左右します。
株主は日常業務を直接決定するわけではありませんが、基本的な決議を通じて関与します。特に重要なのは、年次決算、利益の処分、取締役（Geschäftsführer）の選任に関する決定です。
法律や定款に別段の議決権規定がない限り、引き受けた資本出資額が高いほど、議決権の重みも増します。これにより、資本と支配の明確な相互作用が生まれます。
設立許可証（定款）と商業登記簿
GmbHの法的基礎となるのは、公正証書として作成されるべき定款（Gesellschaftsvertrag）です。定款には、商号、本店所在地、事業目的、資本金、出資額、持分、および内部規則が定められます。一人GmbHの場合、定款の代わりに設立宣言書が作成されます。
GmbHは商業登記簿への登録によって初めて成立します。この時点から、会社は独立した法人となります。自ら権利を取得し、契約を締結し、訴え、訴えられることができ、独自の資産を保有することができます。会社の債務については、原則としてGmbH自身がその会社資産をもって責任を負います。
取締役（Geschäftsführer）との区別
株主はGmbHに出資し、主として参加権および財産権を行使します。これに対し取締役（Geschäftsführer）は日常の事業運営を担い、対外的にGmbHを代表します。両者の役割は同一人物が兼ねることもありますが、法的には同一ではありません。株主が基本方針を決定する一方、取締役は継続的な業務執行を担い、そのための独自の法定義務を負います。
資本金への出資
資本金への参加が株主の地位の基礎となります。オーストリアにおけるGmbHの資本金は、最低10,000 ユーロでなければなりません。これは各株主の出資額で構成されます。個々の株主の出資額は、最低70 ユーロである必要があります。
資本金はすべての出資から構成され、GmbHの財務的基盤となります。特に、会社がどの程度の最低資本を有するかを示すことで、債権者保護に資するものです。
持分は株主にとって中核となる法的地位です。あらゆる権利義務を集約し、会社との法的な結び付きを形成します。定款に別段の定めがない限り、出資比率は議決権および利益配分に直接影響します。
持分の引き受けとともに、株主の地位が生じます。出資は、法的規定および定款に従って履行されなければなりません。株主が期限の到来した出資を支払わない場合、GmbHは支払いを請求し、遅延の帰結を主張し、法定の失権手続（Kaduzierungsverfahren）を開始することができます。
失権手続において、滞納している株主が催告および猶予期間後も支払わない場合、その株主は持分を失います。持分の喪失は、未払いの支払義務を自動的に消滅させるものではありません。会社は、法律で認められる範囲内で、引き続き未払い額を請求することができます。
GmbH株主の権利
株主には広範な権利があり、影響力と経済的利益の双方が確保されます。これらの権利はGmbHへの出資により当然に発生し、法律により保護されています。
最も重要な権利には以下が含まれます：
- 社員総会への参加
- 決議における議決権
- 利益配当を受ける権利
- 会社に関する情報提供を受ける権利
特に重要なのはGmbHG第39条に基づく議決権です。これは企業の意思決定に関与するための中核的手段であり、最終的な統制が株主の手に残ることを意味します。
株主は、自身の利害に関わるすべての事項について議決権を行使できるわけではありません。決議が、その株主自身の責任解除、義務の免除、その株主に対する訴訟の提起もしくは解決、またはその株主とGmbHとの間の法律取引に直接関わる場合、議決権の行使禁止が検討されます。議決権の行使禁止は、株主が自身の利益相反を決定するために議決権の力を行使することを防ぎます。
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „これらの権利により、株主はGmbHの発展に積極的に影響を与えることができます。同時に、経済的成功の分配を受けることも保障されます。 “
株主の参加権
参加権は、株主がGmbHに影響力を及ぼすことを保障するものです。主として基本的な意思決定に関わり、日常の業務執行とは明確に区別されます。
最も重要な機関は社員総会であり、株主はそこで権利を行使します。会社の将来に関わる重要事項がここで決定されます。
法律または定款でより厳格な規定がない限り、決議は§ 39 GmbHGに基づき、出席株主の議決権の単純多数で行われます。引き受けた出資（Stammeinlage）€ 10,-ごとに1票が付与され、€ 10,-未満の金額は算入されません。これにより、引き受けた出資額の多寡が、株主の議決権の重みを直接左右します。定款で別の議決権ルールを定めることもできますが、各株主には少なくとも1票が付与されなければなりません。
参加権は複数の領域に分けられます。
- 参加・議決権などの共同管理権
- 会社を監督するための情報・閲覧権
- 少数持分を保護するための少数株主権
共同管理権により、利益処分や取締役選任などの重要事項について投票できます。同時に、情報・閲覧権により、会社の重要書類や経済データへのアクセスが確保されます。
各株主には、GmbHの事項について情報を得る権利があります。これには、株主総会での説明、発言権・質問権、ならびに会社の帳簿および書類の閲覧が含まれます。§ 22 GmbHGにより、株主は、年次決算の審査のために総会の14日前から、または書面決議の投票期限の満了前までに、帳簿および書類を閲覧することができます。
少数株主は無権利ではありません。単独で決議を阻止できない場合でも、参加権、議決権、情報受領権、および閲覧権を保持します。さらに、招集、投票、内容、または多数決に重大な瑕疵がある場合、決議の法的審査を求めることができます。定款では、同意留保、拒否権、特別多数決、または特別な情報提供義務などを通じて、少数株主をさらに保護することができます。
瑕疵のある株主総会決議
株主総会が不適切に招集された、株主が適正に参加できなかった、票の集計が誤っていた、議決権行使の禁止が無視された、または決議が法律・定款・忠実義務に違反する場合、株主決議は法的に争われ得るものとなります。このような場合、当該株主は速やかに対応する必要があります。株主決議の裁判上の取消しは、原則として§ 41 GmbHGにより1か月の期限に拘束されます。瑕疵のある決議を受け入れたり、対応が遅れたりすると、欠陥があっても決議が有効のまま残るリスクがあります。
特に、取締役の選任・解任、利益処分、定款変更、資本施策、持分譲渡、株主の除名、およびGmbHの解散に関する決議は重要です。これらの決定における誤りは、会社の支配、資産、および権力関係に直接影響を及ぼします。
株主の財産権
財産権は、出資から得られる経済的利益に関するものです。株主がGmbHの成功に参与できることを確保します。
中心となるのは利益を受ける権利です。会社に剰余が生じた場合、株主は出資比率に応じて受け取ることができます。
主な財産権は次のとおりです。
- 利益配当を受ける権利
- 清算余剰金の分配を受ける権利
配当請求権は§ 82 GmbHGに基づきます。GmbHが存続する限り、株主は、定款または有効な株主決議によって分配から除外されていない範囲で、貸借対照表上の利益に対する請求権を有します。定款に別段の定めがない場合、貸借対照表上の利益は払込済出資額の比率に応じて分配されます。株主の出資に対する固定利息の合意および支払は認められません。
株主への不当な払い戻しの禁止
株主はGmbHの資産を個人資産のように扱ってはなりません。払い戻しは、有効な法的根拠（例：利益分配決議、市場価格による契約、または適切な返還）に基づく場合にのみ認められます。
対価を伴わずに株主の利益のために会社資産を減少させる支払は、不当とみなされます。該当する株主は不当な払い戻しを返還しなければなりません。さらに、支払を指示または容認した取締役が責任を負う場合もあります。
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „株主への支払には、明確な法的根拠が必要です。利益分配決議、市場価格による契約、または適切な返還がない場合、返還請求を受けるリスクが生じます。 “
GmbH株主の義務
権利に加えて、各株主が履行すべき明確な義務も存在します。これらの義務は会社の機能を確保し、他の関係者を保護します。
最も重要な義務はGmbHG第63条に基づく合意された出資の履行です。これがなければ、会社は必要な財務基盤を欠くことになります。
主な義務は次のとおりです。
- 引き受けた出資（Stammeinlage）の払込み
- 定款上の規定の遵守
さらに、定款は§ 72 GmbHGに従い、追出資義務を定めることができます。このような義務は、定款で有効に規定されている場合にのみ存在します。定款には、追出資を要求できるか否か、どの程度の範囲で認められるか、およびどのような手続きで株主に支払を求めるかを定めなければなりません。定款上の根拠がない限り、引き受けた出資額を超えてさらなる資本を払い込む一般的な義務はありません。
不払いの結果
株主が引き受けた出資を請求を受けても支払わない場合、GmbHは法定の猶予期間を付したうえで会社からの除名を予告することができます。それでも支払いがない場合、株主は除名され得ます。この手続はカドゥツィールング（Kaduzierung）と呼ばれます。対象となった株主は持分に基づく権利を失いますが、状況によっては未払額について引き続き責任を負うことがあります。
会社に対する忠実義務
忠実義務は、株主に対しGmbHに対する忠実な行動を求めるものです。株主は、会社に損害が生じるにもかかわらず、自身の利益のためだけに権利を行使してはなりません。代わりに、GmbHの利益を考慮しなければなりません。
忠実義務は、株主に対し、議決権を誠実に行使すること、GmbHの機密情報を悪用しないこと、会社に意図的な損害を与えないこと、および権利濫用的な行動により他の株主を不利益に扱わないことを具体的に義務付けています。したがって、株主間の紛争において、忠実義務は多数派の権力、妨害行為、および利己的な特別利益を制限します。
単なる株主は、取締役のように法律上の包括的な競業避止義務を自動的に負うわけではありません。しかし、競業行為が不当となる可能性があるのは、定款、守秘義務、または会社法上の忠実義務に違反する場合です。したがって、単なる競合ではなく、株主がGmbHに損害を与えているか、GmbHの事業機会を悪用しているか、あるいは機密情報を使用しているかが決定的な要因となります。
持分の譲渡および変更
GmbHの持分は、§ 76 GmbHGに基づき、売却、贈与、相続、または再編の過程で譲渡することができます。オーストリアにおける生前譲渡は、持分の譲渡（Abtretung）によって行われ、法律で定められた公正証書（Notariatsakt）の方式を必要とします。この方式が遵守されない場合、譲受人は有効に株主となることはできません。
定款で追加の制限を設けることができます。同意要件、先買権、買取権、共同売却権（タグアロング）、および共同売却義務（ドラッグアロング）などが認められます。これらの規定により、望ましくない人物が管理なくGmbHに参入することを防げます。
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „これらの規則により、無制限に第三者が株主となることが防がれます。同時に、会社内での秩序ある交代が可能になります。 “
株主の責任とリスク
有限責任はGmbHの中核的な特徴です。原則として、株主は出資額の範囲でのみ責任を負い、個人資産では責任を負いません。これにより、リスクは出資に限定されます。GmbHの債権者は会社財産に対して請求します。単なる株主の個人資産は、独自の責任事由がない限り保護されます。
単なる株主は、GmbHが債務を支払わないという理由だけで、会社債務について個人的に責任を負うことはありません。その経済的リスクは、出資の喪失と、引き受けた出資の履行義務にあります。個人資産が問題となるのは、独自の責任事由がある場合に限られます。責任事由としては、未払出資、禁止された出資返還による返還義務、個人連帯保証、個人保証、自身の加害行為、または取締役としての地位の兼任などが挙げられます。
GmbHの債権者は、単にGmbHが債務を支払わないという理由だけで、単なる株主に対して個人的に請求を行うことはできません。個人資産が問題となるのは、独自の責任事由がある場合に限られます。そのような責任事由としては、未払出資、禁止された出資返還による返還義務、個人連帯保証、個人保証、自身の加害行為、または取締役としての地位などが挙げられます。
実務における株主の役割
株主の権利とリスクは、GmbH内でどのような役割を担うかに大きく依存します。出資比率、議決権の重み、経営への影響力、および追加の職務が決定的な要因となります。
- 一人株主： 一人の人物がすべての持分を保有します。単独で株主決議を行うことができますが、決議を適切に記録（ドキュメント化）する必要があります。
- 少数株主： 単独では通常の多数決決議を成立させることができません。情報受領権、閲覧権、決議のコントロール、および定款上の特別権利によって自らを保護します。
- 多数株主： 通常の決議を決定することができますが、法律、定款、議決権行使禁止、および忠実義務に拘束されます。
- 支配株主： 議決権の過半数または事実上の影響力に基づき、会社を方向付けることができます。それでもなお、その決定はGmbHおよび他の株主を尊重しなければなりません。
- オーナー経営者（株主兼取締役）： 株主であると同時に取締役でもあります。そのため、株主としての義務に加え、取締役としての機関義務、記帳義務、破産申立義務、および賠償リスクを負います。
- 匿名組合員（Stiller Gesellschafter）： 匿名組合員は、会社法上の意味でのGmbH株主ではありません。GmbHの持分を保有するのではなく、債権的または組合法的に事業主体に参加します。
- 法人株主： GmbH、AG（株式会社）、私設財団、協同組合、または協会も、GmbHの持分を保有することができます。
GmbHからの株主の脱退
株主の地位は、単なる希望や口頭の宣言によって終了するものではありません。株主が脱退するのは、持分が有効に譲渡された場合、持分が消却された場合、定款で定められた買取条項または除名条項が適用された場合、持分が相続によって移転した場合、または会社が解散して清算手続が行われる場合です。
特に紛争になりやすいのは、除名、消却、および強制譲渡です。これらの措置には、確実な法的根拠または定款上の根拠が必要です。そのため、定款には、どのような場合に株主が脱退しなければならないか、持分をどのように評価するか、清算金の支払期限はいつか、分割払いは認められるかなどを正確に定めておくべきです。
株主間の紛争において、最大の懸念事項は、決議の膠着、情報の拒否、不明確な議決権、不当な引き出し、競業行為、および持分評価を巡る争いです。適切な定款は、意思決定規則、先買権、買取権、退職金、守秘義務、競業制限、および紛争解決を具体的に定めることで、これらのリスクを軽減します。
弁護士のサポートによるメリット
株主の法的地位は、資産、支配、責任、および紛争の可能性を併せ持っています。わずかな誤りであっても、金銭的な不利益や社内紛争につながる可能性があります。
早期に法的助言を受けることで、状況が明確になり、典型的な問題を防げます。権利を的確に活用し、リスクを回避する助けとなります。
弁護士による支援の具体的な利点は次のとおりです。
- 定款および出資関係の明確な設計
- 株主権の確実な実現
- 個人責任リスクの回避
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „定款の確認、持分の譲渡、社員総会の準備、または決議の取消しを検討される場合には、法的支援が特に有用です。“
