GmbH osanik

OÜ osanik on füüsiline või juriidiline isik, kes omab piiratud vastutusega äriühingu osa. See osaniku staatus võib tekkida OÜ asutamise, olemasoleva osa omandamise, kapitali suurendamise, pärimise või muu kehtiva õigusjärgluse kaudu. Osa annab liikmelisuse õigused, varalised õigused ja kohustused. Õiguslik regulatsioon tuleneb Austria OÜ seadusest (GmbHG), mis reguleerib siduvalt osanike struktuuri, õigusi ja kohustusi.

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Osaniku positsioon GmbH-s

Osanik on GmbH keskmes, sest oma osalusega saab ta nii mõju otsustele kui ka majanduslikud nõuded. GmbH ise on iseseisev juriidiline isik, kuid osanikud määravad siiski oluliselt ettevõtte suuna.

Osanik ei otsusta igapäevastes küsimustes, kuid ta osaleb põhimõtteliste otsuste tegemisel. Eriti olulised on otsused majandusaasta aruande, kasumi kasutamise või tegevjuhtide nimetamise kohta.

Mida kõrgem on võetud osakapitali sissemakse, seda suurem on häälekaal, kui seadus või ühinguleping ei näe ette teistsugust hääleõiguse reeglit. See loob selge koosmõju kapitali ja kontrolli vahel.

Ühinguleping ja äriregister

OÜ õiguslikuks aluseks on ühinguleping, mis tuleb sõlmida notariaalse aktina. See määrab kindlaks firma, asukoha, tegevusala, osakapitali, osamaksed, osad ja sisereeglid. Ühe isiku OÜ puhul ei ole ühingulepingut, vaid asutamisavaldus.

OÜ tekib alles äriregistrisse kandmisega. Sellest hetkest alates on see iseseisev juriidiline isik. See võib ise omandada õigusi, sõlmida lepinguid, esitada hagiavaldusi, olla hageja ja omada oma vara. Ühingu võlgade eest vastutab põhimõtteliselt OÜ ise oma ühinguvaraga.

Eristamine tegevjuhist

Osanik osaleb GmbH-s ja kasutab eelkõige osalus- ja varalisi õigusi. Tegevjuht juhib seevastu ettevõtet igapäevaselt ja esindab GmbH-d väljapoole. Mõlemad rollid võivad ühes isikus kokku langeda, kuid õiguslikult ei ole need identsed. Kui osanik otsustab põhimõttelistes küsimustes, võtab tegevjuht üle jooksva juhtimise ja kannab selle eest oma seaduslikke kohustusi.

Osalus osakapitalis

Osalus osakapitalis moodustab osaniku staatuse aluse. OÜ osakapital Austrias peab olema vähemalt € 10 000,-. See koosneb üksikute osanike osamaksetest. Üksiku osaniku osamakse peab olema vähemalt € 70,-.

Osakapital koosneb kõigist sissemaksetest ja moodustab OÜ finantsilise aluse. See teenib eelkõige võlausaldajate kaitset, sest näitab, millise minimaalse kapitaliga ühing töötab.

Osa on osaniku keskne õiguslik positsioon. See koondab kõik õigused ja kohustused ning moodustab õigusliku seose ühinguga. Osaluse suurus mõjutab otseselt hääleõigust ja kasumi jaotamist, kui ühinguleping ei näe ette teisiti.

Osa omandamisega tekib ka osaniku staatus. Sissemakse tuleb teha vastavalt seaduse nõuetele ja ühingulepingule. Kui osanik ei tasu tähtajaks sissemakset, võib OÜ nõuda tasumist, esitada viivisenõudeid ja algatada seadusliku kadutseerimismenetluse.

Kadutseerimise korral kaotab makseviivituses olev osanik oma osa, kui ta vaatamata nõudele ja lisatähtajale ei tasu. Osa kaotamine ei kõrvalda automaatselt avatud maksekohustusi. Ühing võib jätkuvalt nõuda tasumata summasid, kui seadus seda lubab.

GmbH osaniku õigused

Osanikul on ulatuslikud õigused, mis tagavad talle nii mõju kui ka majanduslikud eelised. Need õigused tekivad automaatselt osalusega GmbH-s ja on seadusega kaitstud.

Kõige olulisemate õiguste hulka kuuluvad:

• Osalemine üldkoosolekul
• Hääleõigus otsuste tegemisel
• Nõue kasumi jaotamisele
• Õigus saada teavet äriühingu kohta

Eriti oluline on hääleõigus vastavalt § 39 GmbHG-le, sest see on keskne võimalus ettevõtluslikke otsuseid kaasa kujundada. Sellega jääb kontroll äriühingu üle lõpuks osanike kätte.

Osanik ei tohi hääletada igas oma asjas. Hääletuskeeld tuleb kõne alla, kui otsus puudutab otseselt tema vabastamist vastutusest, kohustusest vabastamist, tema vastu algatatud või lõpetatud kohtuvaidlust või õigustehingut tema ja OÜ vahel. Hääletuskeeld takistab osanikul oma hääleõiguse kasutamist oma huvide konfliktide lahendamiseks.

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Osaniku osalusõigused

Osalusõigused tagavad osaniku mõju GmbH-le. Need puudutavad eelkõige põhimõttelisi otsuseid ja erinevad selgelt jooksvast juhtimisest.

Kõige olulisem vahend on üldkoosolek, kus osanikud oma õigusi kasutavad. Seal otsustatakse kesksed küsimused, mis puudutavad äriühingu tulevikku.

Otsuste vastuvõtmine toimub vastavalt GmbHG §-le 39, kui seadus või ühinguleping ei näe ette rangemat reeglit, antud häälte lihthäälteenamusega. Iga € 10 suurune üle võetud osamakse annab ühe hääle, kusjuures alla 10-euroseid summasid ei arvestata. Seeläbi määrab üle võetud osamakse suurus vahetult osaniku hääleõiguse kaalu. Ühinguleping võib ette näha teistsuguseid hääleõiguse reegleid, kuid igal osanikul peab olema vähemalt üks hääl.

Osalusõigused jagunevad mitmesse valdkonda:

• Kaasvalitsemisõigused nagu osalemine ja hääleõigus
• Teabe- ja ülevaatusõigused äriühingu kontrollimiseks
• Vähemuse õigused väiksemate osaluste kaitseks

Kaasvalitsemisõigused võimaldavad hääletada olulistes küsimustes nagu kasumi kasutamine või tegevjuhtide nimetamine. Samal ajal tagavad teabe- ja ülevaatusõigused juurdepääsu olulistele dokumentidele ja äriühingu majanduslikele andmetele.

Igal osanikul on õigus saada teavet OÜ asjade kohta. See hõlmab selgitusi osanike koosolekul, sõna- ja küsimusõigust ning tutvumist ühingu raamatute ja dokumentidega. Vastavalt GmbHG §-le 22 võib osanik neljateistkümne päeva jooksul enne majandusaasta aruande kinnitamise koosolekut või enne kirjaliku hääletamise tähtaja lõppu tutvuda raamatute ja dokumentidega.

Ka vähemusosanikud ei ole õigusteta. Nad säilitavad oma osalemis-, hääle-, teabe- ja kontrolliõiguse ka siis, kui nad ei saa otsuseid üksi takistada. Lisaks saavad nad lasta otsuseid õiguslikult kontrollida, kui kutsumisel, hääletamisel, sisus või enamuses on oluline viga. Ühinguleping võib vähemusosanikke veelgi kaitsta, näiteks nõusoleku nõuete, vetoõiguste, suurendatud enamuste või eriliste teavitamiskohustuste kaudu.

Vigased osanike otsused

Osanike otsus võib olla õiguslikult vaidlustatav, kui osanike koosolek kutsuti kokku vigaselt, osanik ei saanud nõuetekohaselt osaleda, hääli loeti valesti, eirati hääletuskeeldu või kui otsus on vastuolus seaduse, ühingulepingu või lojaalsuskohustusega. Sellistel juhtudel peab asjaomane osanik kiiresti tegutsema. Osanike otsuse kohtulik vaidlustamine on vastavalt GmbHG §-le 41 üldjuhul seotud ühekuulise tähtajaga. Kes nõustub vigase otsusega või reageerib liiga hilja, riskib sellega, et otsus jääb puudusest hoolimata jõusse.

Eriti olulised on otsused juhatuse liikmete määramise, juhatuse liikmete tagasikutsumise, kasumi jaotamise, põhikirja muutmise, kapitalimeetmete, osade üleandmise, osaniku väljaarvamise ja OÜ likvideerimise kohta. Just nende otsuste puhul mõjutavad vead otseselt ühingu kontrolli, vara ja võimusuhteid.

Osaniku varalised õigused

Varalised õigused puudutavad osaluse majanduslikku kasu. Need tagavad, et osanik saab osa GmbH edust.

Keskmes on nõue kasumile. Kui äriühing saavutab ülejäägi, võivad osanikud seda saada vastavalt oma osalusele.

Olulised varalised õigused on:

• Nõue kasumi jaotamisele
• Nõue osale likvideerimistulust

Vastavalt GmbHG §-le 82 on osanikul kasuminõue. Kuni OÜ eksisteerib, on osanikel õigus bilansikasumile, kuivõrd seda ei ole ühingulepingu või kehtiva osanike otsusega jaotamisest välja arvatud. Kui ühingulepingus puudub erandlik reegel, jaotatakse bilansikasum vastavalt sissemakstud osamaksude suhtele. Osaniku sissemakse fikseeritud intressi ei tohi kokku leppida ega välja maksta.

Lubamatute väljamaksete keeld osanikele

Osanikud ei tohi OÜ vara käsitleda nagu isiklikku vara. Väljamaksed on lubatud ainult siis, kui need põhinevad kehtival õiguslikul alusel, näiteks kasumi jaotamise otsusel, turutingimustel sõlmitud lepingul või nõuetekohasel tagasimaksel.

Makse on lubamatu, kui see vähendab ühingu vara ilma samaväärse vastutasuta osaniku kasuks. Asjaomane osanik peab lubamatu väljamakse tagastama. Lisaks võivad juhatuse liikmed vastutada, kui nad on makse algatanud või lubanud.

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

GmbH osaniku kohustused

Õiguste kõrval on ka selged kohustused, mida iga osanik peab täitma. Need kohustused tagavad äriühingu toimimise ja kaitsevad teisi osapooli.

Kõige olulisem kohustus on kokkulepitud sissemakse tegemine vastavalt § 63 GmbHG-le. Ilma selle makseta puudub äriühingul vajalik finantsalusus.

Keskseteks kohustusteks on:

• Ülevõetud osakapitali sissemakse
• Äriühingu lepingu sätete järgimine

Lisaks võib ühinguleping vastavalt GmbHG §-le 72 ette näha lisamaksekohustuse. Selline kohustus eksisteerib ainult siis, kui see on ühingulepingus kehtivalt reguleeritud. Ühinguleping peab kindlaks määrama, kas lisamakseid võib nõuda, millises ulatuses need on lubatud ja millise menetluse kohaselt osanikke makse tasumisele kohustatakse. Ilma ühingulepingulise aluseta ei ole üldist kohustust tasuda lisakapitali üle võetud osakapitali sissemakse.

Maksmata jätmise tagajärjed

Kui osanik ei maksa oma ülevõetud sissemakset hoolimata nõudest, võib GmbH pärast seadusega ette nähtud tähtaega talle ähvardada äriühingust väljajätmisega. Kui makse jääb edasi tegemata, võib osaniku välja jätta. Seda menetlust nimetatakse kaduzeerimiseks. Mõjutatud osanik kaotab sellega oma õigused osast, kuid vastutab teatud juhtudel edasi tasumata summade eest.

Lojaalsuskohustus äriühingu suhtes

Lojaalsuskohustus kohustab osanikke käituma OÜ suhtes lojaalselt. Osanik ei tohi kasutada oma õigusi üksnes enda huvides, kui see tekitab ühingule kahju. Selle asemel peab ta arvestama OÜ huvidega.

Lojaalsuskohustus kohustab osanikku konkreetselt teostama oma hääleõigusi lojaalselt, mitte kuritarvitama OÜ konfidentsiaalset teavet, mitte tahtlikult kahjustama ühingut ja mitte kahjustama kaasosanikke õigusvastase käitumisega. Osanike vaidluse korral piirab lojaalsuskohustus seega enamuse võimu, blokeerivat käitumist ja omakasupüüdlikke erisoodustusi.

Lihtne osanik ei allu automaatselt ulatuslikule seaduslikule konkurentsikeelule nagu juhatuse liige. Konkureeriv käitumine võib aga olla lubamatu, kui see rikub ühingulepingut, konfidentsiaalsuskohustusi või ühinguõiguslikku lojaalsuskohustust. Seega ei ole otsustav mitte pelgalt konkurents, vaid see, kas osanik kahjustab OÜ-d, kuritarvitab OÜ ärivõimalusi või kasutab konfidentsiaalset teavet.

Osade üleandmine ja muutmine

OÜ osa saab vastavalt GmbHG §-le 76 müüa, kinkida, pärida või ümberkorraldamise käigus üle anda. Elavate isikute vaheline üleandmine toimub Austrias osa loovutamise teel ja nõuab seaduses ettenähtud notariaalse akti vormi. Vorminõude eiramisel ei saa omandaja kehtivalt osanikuks.

Ühinguleping võib ette näha täiendavaid piiranguid. Lubatud on nõusoleku nõuded, ostueesõigused, omandamisõigused, müügiõigused ja müügikohustused. Sellised regulatsioonid takistavad soovimatu isiku sisenemist OÜ-sse ilma kontrollita.

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Osanikele tekkivad vastutus ja riskid

Piiratud vastutus on OÜ keskne tunnusjoon. Põhimõtteliselt vastutab osanik ainult oma sissemaksega, mitte isikliku varaga. Risk jääb seeläbi piiratuks osalusega. OÜ võlausaldajad saavad nõudeid esitada ühingu vara vastu. Lihtsa osaniku isiklik vara jääb kaitstuks seni, kuni puudub eraldiseisev vastutuse alus.

Lihtne osanik ei vastuta ühingu võlgade eest isiklikult ainult seetõttu, et OÜ ei suuda oma kohustusi täita. Tema majanduslik risk seisneb osaluse kaotamises ja kohustuses tasuda üle võetud sissemakse. Isiklik vara muutub oluliseks alles siis, kui esineb eraldi vastutuse alus. Selline vastutuse alus on olemas tasumata sissemakse, keelatud sissemakse tagastamise tõttu tekkiva tagasimaksekohustuse, isikliku käenduse, isikliku garantii, oma kahju tekitamise või täiendava juhatuse liikme staatuse korral.

OÜ võlausaldajad ei saa lihtsat osanikku isiklikult vastutusele võtta ainuüksi seetõttu, et OÜ ei ole oma võlgu tasunud. Isiklik vara muutub oluliseks alles siis, kui esineb eraldi vastutuse alus. Selline vastutuse alus on olemas tasumata sissemakse, keelatud sissemakse tagastamise tõttu tekkiva tagasimaksekohustuse, isikliku käenduse, isikliku garantii, oma kahju tekitamise või täiendava juhatuse liikme staatuse korral.

Osanike rollid praktikas

Osaniku õigused ja riskid sõltuvad suuresti sellest, millist rolli ta OÜ-s täidab. Otsustavad on osaluse suurus, häälekaal, mõju juhtimisele ja täiendavad funktsioonid.

• Ainuosanik: Isik omab kõiki osasid. Ta saab osanike otsuseid üksi vastu võtta, kuid peab otsused korrektselt dokumenteerima.
• Vähemusosanik: Osanik ei saa tavalisi enamusotsuseid üksi läbi suruda. Ta kaitseb end teabeõiguste, kontrolliõiguste, otsuste kontrolli ja ühingulepinguliste erisätetega.
• Enamusosanik: Osanik saab määrata tavalisi otsuseid, kuid on seotud seaduse, ühingulepingu, hääletuskeeldude ja lojaalsuskohustusega.
• Valitsev osanik: Osanik saab oma hääle enamuse või tegeliku mõjuvõimu tõttu ühingut kujundada. Tema otsused peavad siiski austama OÜ-d ja kaasosanikke.
• Osanik-juhatuse liige: Osanik on lisaks ka juhatuse liige. Seetõttu kannab ta lisaks osaniku kohustustele ka organi kohustusi, raamatupidamiskohustusi, maksejõuetuse avalduse esitamise kohustusi ja juhatuse liikmena vastutusriske.
• Vaikiv osanik: Vaikiv osanik ei ole ühinguõiguslikus mõttes OÜ osanik. Ta ei oma OÜ osa, vaid osaleb võlaõiguslikult või ühinguõiguslikult ettevõtjas.
• Juriidiline isik osanikuna: Ka OÜ, aktsiaselts, erafond, ühistu või ühing võib omada osasid OÜ-s.

Osaniku väljaastumine OÜ-st

Osaniku staatus ei lõpe pelgalt soovi või suulise avaldusega. Osanik astub välja, kui tema osa kehtivalt üle antakse, kui osa sisse nõutakse, kui rakendub ühingulepingus reguleeritud omandamis- või väljaarvamise klausel, kui osa läheb üle pärimise teel või kui ühing likvideeritakse ja lõpetatakse.

Eriti konfliktsed on väljaarvamine, sissenõudmine ja sundloovutamine. Sellised meetmed vajavad tugevat seaduslikku või ühingulepingulist alust. Ühinguleping peaks seetõttu täpselt reguleerima, millal osanik peab välja astuma, kuidas osa hinnatakse, millal hüvitis on tasumisele kuuluv ja kas osamaksed on lubatud.

Osanike vaidluste korral tekivad suurimad riskid blokeeritud otsuste, keeldutud teabe, ebaselgete hääleõiguste, lubamatute väljavõtmiste, konkureeriva käitumise ja osade hindamise üle tekkivate vaidluste tõttu. Korralik ühinguleping vähendab neid riske, sest see määrab konkreetselt kindlaks otsuste tegemise reeglid, ostueesõigused, omandamisõigused, hüvitise, konfidentsiaalsuse, konkurentsipiirangud ja vaidluste lahendamise.

Teie eelised advokaadi abiga

Osaniku õiguslik staatus ühendab vara, kontrolli, vastutuse ja konfliktipotentsiaali. Juba väikesed vead võivad viia finantskahjude või konfliktideni ühingu sees.

Varajane õigusnõustamine loob selgust ja hoiab ära tüüpilised probleemid. See aitab õigusi sihipäraselt kasutada ja riske vältida.

Konkreetsed eelised advokaadi toest on:

• Äriühingu lepingute ja osaluste selge kujundamine
• Osaniku õiguste kindel läbiviimine
• Isikliku vastutuse riskide vältimine

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Korduma kippuvad küsimused – KKK

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon