Kft. tagjai

A Kft. tagja olyan természetes vagy jogi személy, aki üzletrésszel rendelkezik egy korlátolt felelősségű társaságban. Ez a tagsági jogviszony létrejöhet a Kft. alapításával, egy meglévő üzletrész megszerzésével, tőkeemeléssel, örökléssel vagy más, joghatályos jogutódlással. Az üzletrész tagsági jogokat, vagyoni jogokat és kötelezettségeket közvetít. A jogi kereteket az osztrák GmbH-törvény (GmbHG) határozza meg, amely kötelező erővel szabályozza a tagok szerkezetét, jogait és kötelezettségeit.

Válassza ki az időpontot most:Ingyenes első konzultáció

A tag helyzete a Kft.-ben

Egy tag áll a Kft. középpontjában, mert részvételével mind befolyást gyakorolhat a döntésekre, mind gazdasági igényekkel rendelkezik. Maga a Kft. önálló jogi személy, mégis a tagok határozzák meg döntően a vállalat irányát.

Egy tag nem dönt a napi ügyekben, de alapvető határozatok révén részt vesz a munkában. Különösen fontosak az éves beszámolóval, a nyereség felhasználásával vagy az ügyvezetők kinevezésével kapcsolatos döntések.

Minél magasabb a vállalt törzsbetét, annál nagyobb a szavazati súly, feltéve, hogy a törvény vagy a társasági szerződés nem tartalmaz eltérő szavazati jogi szabályt. Így egyértelmű kapcsolat alakul ki a tőke és az ellenőrzés között.

Társasági szerződés és cégjegyzék

A Kft. jogi alapját a társasági szerződés képezi, amelyet közjegyzői okiratba kell foglalni. Ebben rögzítik a cégnevet, a székhelyet, a tevékenységi kört, a törzstőkét, a törzsbetéteket, az üzletrészeket és a belső szabályokat. Egyszemélyes Kft. esetén nincs társasági szerződés, hanem alapító nyilatkozat van.

A Kft. csak a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel jön létre. Ettől az időponttól önálló jogi személy. Saját nevében szerezhet jogokat, köthet szerződéseket, perelhet és perelhető, valamint saját vagyonnal rendelkezhet. A társaság tartozásaiért főszabály szerint maga a Kft. felel a társasági vagyonával.

Elhatárolás az ügyvezetőtől

Egy tag részt vesz a Kft.-ben, és elsősorban részvételi és vagyoni jogokat gyakorol. Ezzel szemben egy ügyvezető irányítja a vállalatot a mindennapokban, és képviseli a Kft.-t kifelé. Mindkét szerep egy személyben is összefonódhat, de jogilag nem azonosak. Míg a tag az alapvető kérdésekről dönt, az ügyvezető a folyamatos üzletvezetést látja el, és ezért saját törvényi kötelezettségekkel tartozik.

Részvétel a törzstőkében

A törzstőkében való részesedés képezi a tagsági jogviszony alapját. Ausztriában a Kft. törzstőkéjének legalább € 10.000,--nak kell lennie. Ez az egyes tagok törzsbetéteiből áll. Egy tag törzsbetétének legalább € 70,--nak kell lennie.

A törzstőke az összes befizetésből áll, és a Kft. pénzügyi alapját képezi. Elsősorban a hitelezők védelmét szolgálja, mivel megmutatja, hogy a társaság milyen minimális tőkével rendelkezik.

Az üzletrész a tag központi jogi pozíciója. Ez foglalja magában az összes jogot és kötelezettséget, és képezi a jogi kapcsolatot a társasággal. A részesedés mértéke közvetlenül befolyásolja a szavazati jogot és a nyereségfelosztást, amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

Az üzletrész átvételével a tagsági jogviszony is létrejön. A törzsbetétet a jogszabályi előírások és a társasági szerződés szerint teljesíteni kell. Ha a tag nem fizeti meg az esedékes törzsbetétet, a Kft. követelheti a fizetést, érvényesítheti a késedelem jogkövetkezményeit, és megindíthatja a törvényes kaduzálási eljárást.

Kaduzálás esetén a késedelmes tag elveszíti az üzletrészét, ha felszólítás és póthatáridő ellenére sem fizet. Az üzletrész elvesztése nem szünteti meg automatikusan a fennálló fizetési kötelezettségeket. A társaság a nyitott összegeket továbbra is érvényesítheti, amennyiben ezt a törvény lehetővé teszi.

Egy Kft. tagjának jogai

Egy tag kiterjedt jogokkal rendelkezik, amelyek befolyást és gazdasági előnyöket biztosítanak számára. Ezek a jogok automatikusan keletkeznek a Kft.-ben való részvétellel, és törvényileg védettek.

A legfontosabb jogok közé tartoznak:

• Részvétel a közgyűlésen
• Szavazati jog a határozatoknál
• Nyereségrészesedésre való igény
• Tájékoztatáshoz való jog a társaságról

Különösen döntő a Kft.-törvény 39. §-a szerinti szavazati jog, mert ez jelenti a központi lehetőséget a vállalati döntések alakítására. Ezáltal a társaság feletti ellenőrzés végső soron a tagok kezében marad.

A tag nem szavazhat minden, őt személyesen érintő ügyben. Szavazati tilalom merül fel, ha a határozat közvetlenül a felmentését, valamely kötelezettség alóli mentesítését, a vele szembeni per megindítását vagy lezárását, illetve a közte és a Kft. közötti jogügyletet érinti. A szavazati tilalom megakadályozza, hogy a tag a szavazati erejét saját érdekellentéteinek eldöntésére használja.

Válassza ki az időpontot most:Ingyenes első konzultáció

A tag részvételi jogai

A részvételi jogok biztosítják a tag befolyását a Kft.-re. Ezek elsősorban alapvető döntésekre vonatkoznak, és egyértelműen különböznek a folyamatos üzletvezetéstől.

A legfontosabb eszköz a közgyűlés, ahol a tagok gyakorolják jogaikat. Itt döntenek a társaság jövőjét érintő központi kérdésekről.

A határozathozatal a GmbHG 39. §-a szerint történik, ha a törvény vagy a társasági szerződés nem ír elő szigorúbb szabályt, az leadott szavazatok egyszerű többségével. Minden € 10,- átvett törzsbetét egy szavazatot biztosít, miközben a 10 € alatti összegek nem számítanak. Ezáltal az átvett törzsbetét összege közvetlenül meghatározza a tag szavazati súlyát. A társasági szerződés más szavazati jogi szabályokat is előírhat, de minden tagnak legalább egy szavazattal rendelkeznie kell.

A részvételi jogok több területre oszthatók:

• Közös ügyvezetés joga, mint a részvétel és a szavazati jog
• Tájékoztatási és betekintési jogok a társaság ellenőrzésére
• Kisebbségi jogok a kisebb részesedések védelmére

A közös ügyvezetés joga lehetővé teszi a szavazást olyan fontos kérdésekben, mint a nyereségfelhasználás vagy az ügyvezető kinevezése. Ugyanakkor a tájékoztatási és betekintési jogok biztosítják a hozzáférést a társaság lényeges dokumentumaihoz és gazdasági adataihoz.

Minden tagnak joga van tájékozódni a Kft. ügyeiről. Ide tartoznak a közgyűlésen adott felvilágosítások, a felszólalási és kérdezési jog, valamint a társaság könyveibe és irataiba való betekintés. A GmbHG 22. §-a szerint a tag a közgyűlés előtt tizennégy napon belül az éves beszámoló ellenőrzése céljából, vagy az írásbeli szavazási határidő lejárta előtt betekinthet a könyvekbe és iratokba.

A kisebbségi tagok sem jogfosztottak. Megtartják részvételi, szavazati, tájékoztatási és betekintési jogukat akkor is, ha a határozatokat egyedül nem tudják megakadályozni. Emellett jogi úton felülvizsgáltathatják a határozatokat, ha az összehívás, a szavazás, a tartalom vagy a többség tekintetében releváns hiba áll fenn. A társasági szerződés további védelmet is nyújthat a kisebbségi tagoknak, például hozzájárulási fenntartásokkal, vétójogokkal, emelt többségi követelményekkel vagy külön tájékoztatási kötelezettségekkel.

Hibás taggyűlési határozatok

Egy taggyűlési határozat jogilag megtámadható lehet, ha a közgyűlést hibásan hívták össze, egy tag nem tudott szabályosan részt venni, a szavazatokat hibásan számolták, egy szavazási tilalmat figyelmen kívül hagytak, vagy a határozat sérti a törvényt, a társasági szerződést vagy a hűségkötelezettséget. Ilyen esetekben az érintett tagnak gyorsan kell cselekednie. A taggyűlési határozat bírósági megtámadása a GmbHG 41. §-a szerint alapvetően egy hónapos határidőhöz kötött. Aki egy hibás határozatot elfogad vagy túl későn reagál, azzal a kockázattal él, hogy a határozat a hiba ellenére is hatályos marad.

Különösen relevánsak az ügyvezető kinevezéséről, az ügyvezető visszahívásáról, a nyereségfelhasználásról, az alapszabály módosításáról, a tőkeintézkedésekről, az üzletrész-átruházásról, egy tag kizárásáról és a Kft. feloszlatásáról szóló határozatok. Éppen ezeknél a döntéseknél a hibák közvetlenül hatnak a társaságon belüli ellenőrzésre, vagyonra és erőviszonyokra.

A tag vagyoni jogai

A vagyoni jogok a részesedés gazdasági hasznát érintik. Ezek biztosítják, hogy a tag részesedjen a Kft. sikeréből.

A középpontban a nyereségre való igény áll. Ha a társaság többletet ér el, a tagok részesedésük arányában megkaphatják azt.

Lényeges vagyoni jogok:

• Nyereségrészesedésre való igény
• A felszámolási bevételből való részesedésre való igény

A nyereségigény a GmbHG 82. §-a szerint alakul. Amíg a Kft. fennáll, a tagokat megilleti a mérleg szerinti nyereség, amennyiben annak felosztását a társasági szerződés vagy egy érvényes taggyűlési határozat nem zárja ki. Ha a társasági szerződés nem tartalmaz eltérő szabályt, a mérleg szerinti nyereséget a befizetett törzsbetétek arányában osztják fel. A tagi befizetés fix kamatoztatása nem köthető ki és nem fizethető ki.

A tagok részére történő jogellenes kifizetések tilalma

A tagok nem kezelhetik a Kft. vagyonát magánvagyonként. Kifizetés csak akkor megengedett, ha az érvényes jogalapon nyugszik, például nyereségfelosztási határozaton, piaci feltételeknek megfelelő szerződésen vagy szabályszerű visszafizetésen.

Egy kifizetés jogellenes, ha a társasági vagyont egyenértékű ellenszolgáltatás nélkül, egy tag javára csökkenti. Az érintett tagnak a jogellenes kifizetést vissza kell fizetnie. Emellett az ügyvezetők is felelhetnek, ha a kifizetést kezdeményezték vagy eltűrték.

Válassza ki az időpontot most:Ingyenes első konzultáció

Egy Kft. tagjának kötelezettségei

A jogok mellett egyértelmű kötelezettségek is fennállnak, amelyeket minden tagnak teljesítenie kell. Ezek a kötelezettségek biztosítják a társaság működőképességét és védik a többi érintettet.

A legfontosabb kötelezettség a megállapodás szerinti vagyoni hozzájárulás teljesítése a Kft.-törvény 63. §-a szerint. E befizetés nélkül a társaság hiányolja a szükséges pénzügyi alapot.

A központi kötelezettségek közé tartozik:

• A vállalt törzsbetét befizetése
• A társasági szerződésben foglalt szabályok betartása

Ezen túlmenően a társasági szerződés a GmbHG 72. §-a alapján pótbefizetési kötelezettséget is előírhat. Ilyen kötelezettség csak akkor áll fenn, ha azt a társasági szerződés érvényesen szabályozza. A társasági szerződésnek rögzítenie kell, hogy követelhetők-e pótbefizetések, milyen mértékben megengedettek, és milyen eljárás szerint kötelezhetők a tagok fizetésre. Társasági szerződéses alap nélkül nincs általános kötelezettség arra, hogy a vállalt törzsbetéten felül további tőkét fizessenek be.

A nemfizetés következményei

Ha egy tag felszólítás ellenére sem fizeti be a vállalt vagyoni hozzájárulását, a Kft. a törvényben előírt póthatáridő után kizárással fenyegetheti a társaságból. Ha a fizetés továbbra is elmarad, a tag kizárható. Ezt az eljárást kaduzálásnak nevezik. Az érintett tag ezáltal elveszíti az üzletrészéből eredő jogait, de bizonyos körülmények között továbbra is felelős lehet a nyitott összegekért.

Hűségi kötelezettség a társasággal szemben

A hűségkötelezettség lojális magatartásra kötelezi a tagokat a Kft.-vel szemben. Egy tag nem használhatja jogait kizárólag a saját előnyére, ha ezzel kárt okoz a társaságnak. Ehelyett figyelembe kell vennie a Kft. érdekeit.

A hűségkötelezettség konkrétan arra kötelezi a tagot, hogy szavazati jogait lojálisan gyakorolja, a Kft. bizalmas információit ne élje vissza, a társaságot ne károsítsa célzottan, és a tagtársakat ne hozza hátrányos helyzetbe joggal való visszaéléssel. Tagvita esetén a hűségkötelezettség ezért korlátozza a többségi hatalmat, a blokkoló magatartást és az önérdekű különelőnyöket.

Egy „egyszerű” tagra nem vonatkozik automatikusan olyan átfogó törvényi versenytilalom, mint az ügyvezetőre. A versengő magatartás azonban jogellenes lehet, ha a társasági szerződésbe, titoktartási kötelezettségekbe vagy a társasági jogi hűségkötelezettségbe ütközik. Ezért nem pusztán a verseny a döntő, hanem az, hogy a tag károsítja-e a Kft.-t, visszaél-e a Kft. üzleti lehetőségeivel, vagy bizalmas információkat használ-e fel.

Üzleti részesedések átruházása és módosítása

A Kft.-ben fennálló üzletrész a GmbHG 76. §-a alapján eladható, elajándékozható, örökölhető vagy átszervezés keretében átruházható. Az élők közötti átruházás Ausztriában az üzletrész engedményezésével történik, és a törvényben előírt közjegyzői okirat formáját igényli. Az alakiságok betartása nélkül a szerző nem válik érvényesen taggá.

A társasági szerződés további korlátozásokat is előírhat. Megengedettek a hozzájárulási követelmények, elővásárlási jogok, kivásárlási jogok, eladási jogok és eladási kötelezettségek. Az ilyen szabályozások megakadályozzák, hogy egy nem kívánt személy ellenőrizetlenül belépjen a Kft.-be.

Válassza ki az időpontot most:Ingyenes első konzultáció

Felelősség és kockázatok a tagok számára

A korlátozott felelősség a Kft. központi jellemzője. Alapvetően a tag csak a befizetésével felel, és nem a magánvagyonával. A kockázat ezáltal a részesedésre korlátozódik. A Kft. hitelezői a társaság vagyonára támaszkodnak. Egy „egyszerű” tag magánvagyona védett marad, amíg nem áll fenn önálló felelősségi ok.

Egy „egyszerű” tag nem felel személyesen a társasági tartozásokért, pusztán azért, mert a Kft. nem fizeti a kötelezettségeit. Gazdasági kockázata a részesedés elvesztésében és az átvett befizetés teljesítésének kötelezettségében rejlik. A személyes vagyon csak akkor válik relevánssá, ha önálló felelősségi ok áll fenn. Ilyen felelősségi ok áll fenn nyitott befizetés, tiltott tőkevisszafizetés miatti visszafizetési kötelezettség, személyes kezesség, személyes garancia, saját károkozás vagy további ügyvezetői pozíció esetén.

A Kft. hitelezői nem érvényesíthetnek igényt személyesen az „egyszerű” taggal szemben pusztán azért, mert a Kft. nem fizeti a tartozásait. A magánvagyon csak akkor válik relevánssá, ha önálló felelősségi ok áll fenn. Ilyen felelősségi ok áll fenn nyitott befizetés, tiltott tőkevisszafizetés miatti visszafizetési kötelezettség, személyes kezesség, személyes garancia, saját károkozás vagy további ügyvezetői pozíció esetén.

Tagi szerepek a gyakorlatban

A tag jogai és kockázatai nagymértékben attól függenek, milyen szerepet tölt be a Kft.-n belül. Döntő a részesedés mértéke, a szavazati súly, az ügyvezetésre gyakorolt befolyás és az esetleges további funkciók.

• Egyszemélyes tag: Egy személy birtokolja az összes üzletrészt. Egyedül hozhat taggyűlési határozatokat, de azokat szabályszerűen dokumentálnia kell.
• Kisebbségi tag: A tag önállóan nem tudja érvényesíteni a szokásos többségi határozatokat. Tájékoztatási és betekintési jogokkal, határozatkontrollal és társasági szerződésben biztosított különjogokkal védi magát.
• Többségi tag: A tag meghatározhatja a szokásos határozatokat, de továbbra is köti a törvény, a társasági szerződés, a szavazati tilalmak és a hűségkötelezettség.
• Meghatározó befolyással rendelkező tag: A tag szavazati többsége vagy tényleges befolyása alapján alakíthatja a társaságot. Döntéseinek ugyanakkor tiszteletben kell tartaniuk a Kft.-t és a tagtársakat.
• Tag-ügyvezető: A tag egyben ügyvezető is. Így a tagi kötelezettségek mellett szervi kötelezettségeket, könyvvezetési kötelezettségeket, fizetésképtelenségi bejelentési kötelezettségeket és ügyvezetői felelősségi kockázatokat is visel.
• Csendes társ: A csendes társ társasági jogi értelemben nem Kft.-tag. Nem rendelkezik Kft.-üzletrésszel, hanem kötelmi jogi vagy társasági jogi alapon vesz részt a vállalkozásban.
• Jogi személy mint tag: Kft., Rt., magánalapítvány, szövetkezet vagy egyesület is tarthat üzletrészt egy Kft.-ben.

Tag kilépése a Kft.-ből

A tagsági jogviszony nem szűnik meg puszta kívánságra vagy szóbeli nyilatkozattal. Egy tag akkor lép ki, ha üzletrészét érvényesen átruházzák, ha az üzletrészt bevonják, ha egy társasági szerződésben szabályozott kivásárlási vagy kizárási klauzula érvényesül, ha a részesedés öröklés útján átszáll, vagy ha a társaságot feloszlatják és felszámolják.

Különösen konfliktusos a kizárás, a bevonás és a kényszerátruházás. Az ilyen intézkedésekhez megalapozott törvényi vagy társasági szerződéses jogalap szükséges. A társasági szerződésnek ezért pontosan szabályoznia kell, mikor köteles egy tag kilépni, hogyan értékelik az üzletrészt, mikor esedékes a kiváltási összeg, és megengedettek-e részletfizetések.

Tagvita esetén a legnagyobb kockázatot a blokkolt határozatok, a megtagadott információk, a tisztázatlan szavazati jogok, a jogellenes kivételek, a versengő magatartás és az üzletrészek értékelése körüli vita jelenti. Egy jól kidolgozott társasági szerződés csökkenti ezeket a kockázatokat, mert konkrétan rögzíti a döntési szabályokat, az elővásárlási jogokat, a kivásárlási (Aufgriffs-) jogokat, a kiváltást, a titoktartást, a versenykorlátozásokat és a vitarendezést.

Az Ön előnyei ügyvédi segítséggel

A tag jogi helyzete a vagyont, az ellenőrzést, a felelősséget és a konfliktuspotenciált kapcsolja össze. Már kisebb hibák is pénzügyi hátrányokhoz vagy a társaságon belüli konfliktusokhoz vezethetnek.

A korai jogi tanácsadás tisztázza a helyzetet és megelőzi a tipikus problémákat. Segít a jogok célzott felhasználásában és a kockázatok elkerülésében.

Az ügyvédi támogatás konkrét előnyei:

• A társasági szerződések és részesedések egyértelmű kialakítása
• A tagi jogok biztonságos érvényesítése
• A személyes felelősségi kockázatok elkerülése

Válassza ki az időpontot most:Ingyenes első konzultáció

Gyakran ismételt kérdések – GYIK

Válassza ki az időpontot most:Ingyenes első konzultáció