有限责任公司 (GmbH) 股东

有限责任公司股东是持有有限责任公司股份的自然人或法人。这种股东身份可通过设立有限责任公司、收购现有股份、增资、继承或其他有效的法律继承而产生。股份赋予了成员权、财产权利和义务。其法律框架由奥地利《有限责任公司法》 (GmbHG) 规定，该法对股东的结构、权利和义务作出了具有约束力的规定。

立即选择预约时间：免费初次咨询

股东在有限责任公司中的地位

股东处于有限责任公司的核心地位，因为通过持股，股东既获得了对决策的影响力，也获得了经济索取权。虽然有限责任公司本身是一个独立的法人，但股东在很大程度上决定了企业的发展方向。

股东不参与日常经营决策，但通过基本决议发挥作用。关于年度财务报表、利润分配或总经理任命的决策尤为重要。

认缴的股本越高，表决权权重就越大，除非法律或公司章程另有不同的表决权规定。这使得资本与控制权之间形成了明确的相互作用。

公司章程与公司登记簿

有限责任公司的法律基础是公司章程，该章程须以公证文书的形式订立。章程中规定了公司名称、住所、经营范围、注册资本、认缴出资额、股份以及内部规则。对于一人有限责任公司，不使用公司章程，而是使用设立声明。

有限责任公司自载入公司登记簿起方告成立。从此时起，它成为一个独立的法人。它可以自行取得权利、订立合同、起诉、被诉并持有自有财产。原则上，有限责任公司以其公司财产对其债务承担责任。

与总经理的区别

股东参与有限责任公司，主要行使参与权和财产权利。相比之下，总经理负责企业的日常管理并对外代表公司。这两个角色可以由同一人担任，但在法律上并非等同。股东决定根本性问题，而总经理负责日常经营并为此承担相应的法定职责。

注册资本持股

对注册资本的参与构成了股东身份的基础。在奥地利，有限责任公司的注册资本必须至少为 € 10,000。它由各股东的认缴出资组成。单个股东的认缴出资额必须至少为 € 70。

注册资本由所有出资组成，是有限责任公司的财务基石。它主要用于保护债权人，因为它显示了公司拥有的最低资本额。

股份是股东的核心法律地位。它集合了所有的权利和义务，并构成了与公司的法律纽带。除非公司章程另有规定，持股比例直接影响表决权和利润分配。

随着股份的认购，股东身份也随之产生。出资必须根据法律规定和公司章程缴纳。如果股东未缴纳到期出资，公司可以要求支付、主张逾期后果并启动法律规定的除权程序。

在除权程序中，如果违约股东在收到催告并在宽限期内仍未支付，则会失去其股份。失去股份并不会自动消除未付的支付义务。在法律允许的范围内，公司仍可主张未付金额。

有限责任公司股东的权利

股东拥有广泛的权利，确保其影响力和经济利益。这些权利通过参与有限责任公司自动产生，并受法律保护。

最重要的权利包括：

• 参加股东大会
• 对决议的表决权
• 利润分配请求权
• 对公司的知情权

根据《有限责任公司法》第 39 条，表决权尤为关键，因为它是参与制定企业决策的核心途径。因此，对公司的最终控制权仍掌握在股东手中。

股东不得在涉及自身事务的所有事项中参与表决。如果决议直接涉及对其责任的解除、对其义务的豁免、对其提起或解决诉讼，或涉及其与公司之间的法律交易，则适用表决权禁止。表决权禁止旨在防止股东利用其表决权优势来解决自身的利益冲突。

立即选择预约时间：免费初次咨询

股东的参与权

参与权确保了股东对有限责任公司的影响力。这些权利主要涉及根本性决策，与日常经营管理有明确区别。

股东大会是股东行使权利最重要的工具。涉及公司未来的核心问题都在那里决定。

根据《有限责任公司法》第 39 条，如果法律或公司章程未规定更严格的规则，决议以所投票数的简单多数通过。每€ 10 欧元认缴出资额享有一票表决权，不足 10 欧元的金额不予计算。因此，认缴出资额的高低直接决定股东的表决权重。公司章程可以规定其他表决权规则，但每位股东必须至少享有一票表决权。

参与权可分为几个领域：

• 共同管理权，如参加权和表决权
• 用于监督公司的知情权和查阅权
• 保护小股东利益的少数股东权利

共同管理权允许股东对利润分配或总经理任命等重要议题进行投票。同时，知情权和查阅权确保了股东能够获取公司的重要文件和经济数据。

每位股东都有权了解公司事务。这包括在股东大会上获得信息、发言权和提问权，以及查阅公司账簿和文件的权利。根据《有限责任公司法》第 22 条，股东可以在审议年度财务报表的股东大会召开前十四天内或书面表决期限届满前查阅账簿和文件。

少数股东并非没有权利。即使他们无法单独阻止决议，他们仍保留参加权、表决权、知情权和查阅权。此外，如果决议在召集、投票、内容或多数比例方面存在相关瑕疵，他们可以申请对决议进行法律审查。公司章程可以进一步保护少数股东，例如通过规定同意权保留、否决权、提高多数比例要求或特殊的告知义务。

有瑕疵的股东决议

如果股东大会召集程序有瑕疵、股东未能正常参加、票数统计错误、违反表决禁止规定，或者决议违反法律、公司章程或忠实义务，股东决议可能存在法律瑕疵。在此类情况下，受影响的股东必须迅速采取行动。根据《有限责任公司法》第 41 条，对股东决议提起司法撤销原则上受一个月期限的限制。如果接受有瑕疵的决议或反应过迟，即使决议存在瑕疵，也可能面临决议仍然有效的风险。

关于总经理的任免、利润分配、章程修改、资本措施、股份转让、股东除名以及公司解散的决议尤为重要。正是在这些决策中，瑕疵会直接影响公司的控制权、资产和权力平衡。

股东的财产权利

财产权利涉及持股的经济收益。它们确保股东能够分享有限责任公司的成功果实。

核心是利润分配请求权。如果公司实现盈余，股东可以根据其持股比例获得利润。

主要的财产权利包括：

• 利润分配请求权
• 清算余值分配请求权

利润分配请求权依据《有限责任公司法》第 82 条。只要公司存续，股东就有权获得资产负债表利润，除非根据公司章程或有效的股东决议排除分配。若公司章程无不同规定，资产负债表利润按已缴纳出资额的比例进行分配。不得约定或支付股东出资的固定利息。

禁止向股东进行违规支付

股东不得将公司的资产视为个人财产。只有在具有有效法律依据的情况下（例如利润分配决议、符合公平交易原则的合同或正当的还款），支付才是允许的。

如果一项支付在没有等值对价的情况下减少了公司资产并使股东获益，则该支付是违规的。受影响的股东必须退还违规支付。此外，如果总经理促成或允许了该项支付，则可能需要承担责任。

立即选择预约时间：免费初次咨询

有限责任公司股东的义务

除了权利之外，每位股东还必须履行明确的义务。这些义务确保了公司的运作能力并保护其他参与方。

最重要的义务是根据《有限责任公司法》第 63 条缴纳约定的出资。没有这笔款项，公司就缺乏必要的财务基础。

核心义务包括：

• 缴纳认购的股本出资
• 遵守公司章程的规定

此外，根据《有限责任公司法》第 72 条，公司章程可以规定追加出资义务。只有在公司章程中对此作出有效规定的情况下，此类义务才存在。公司章程必须规定是否可以要求追加出资、允许的限额以及要求股东支付的程序。如果没有公司章程的依据，则不存在在认缴出资额之外注入更多资本的一般义务。

未支付出资的后果

如果股东在收到催缴通知后仍未缴纳认购的出资，有限责任公司可以在法律规定的宽限期后威胁将其除名。如果仍未支付，该股东可以被除名。这一过程被称为失权程序 (Kaduzierung)。受影响的股东将失去其股份权利，但在某些情况下仍需对未付金额承担责任。

对公司的忠实义务

忠实义务要求股东对公司保持忠诚。股东不得仅为自身利益行使权利而损害公司利益。相反，股东必须考虑公司的利益。

忠实义务具体要求股东忠实地行使表决权，不得滥用公司的机密信息，不得蓄意损害公司利益，也不得通过滥用权利的行为损害其他股东的利益。因此，在股东纠纷中，忠实义务限制了多数人的权力、僵局行为和自利的特殊利益。

普通股东并不像总经理那样自动受到广泛的法定竞业禁止限制。但是，如果竞争行为违反了公司章程、保密义务或公司法上的忠实义务，则可能是违规的。因此，关键不在于是否存在竞争，而在于股东是否损害了公司利益、滥用了公司的商业机会或使用了机密信息。

股份的转让与变更

根据《有限责任公司法》第 76 条，有限责任公司的股份可以买卖、赠与、继承或在重组过程中转让。在奥地利，生前转让通过股份转让协议进行，并需符合法律规定的公证文书形式。如果不遵守形式要求，受让人将无法有效成为股东。

公司章程可以规定额外的限制。允许的限制包括同意要求、优先购买权、优先受让权、共同出售权和共同出售义务。此类规定可防止不受欢迎的人在未经控制的情况下进入公司。

立即选择预约时间：免费初次咨询

股东的责任与风险

有限责任是有限责任公司的核心特征。原则上，股东仅以其出资额承担责任，而不以个人财产承担责任。因此，风险仅限于股权投资。公司的债权人只能追索公司资产。只要不存在个人责任事由，普通股东的个人财产受到保护。

普通股东不会仅因公司未偿还债务而对公司债务承担个人责任。股东的经济风险在于失去股权投资以及履行认缴出资的义务。只有在存在个人责任事由时，个人财产才会受到影响。此类责任事由包括：未缴足出资、因违规返还出资而产生的退还义务、个人保证、个人担保、自身造成的损害或兼任总经理身份。

公司的债权人不能仅因为公司未偿还债务而要求普通股东承担个人责任。只有在存在个人责任事由时，个人财产才会受到影响。此类责任事由包括：未缴足出资、因违规返还出资而产生的退还义务、个人保证、个人担保、自身造成的损害或兼任总经理身份。

实践中的股东角色

股东的权利和风险在很大程度上取决于其在有限责任公司中担任的角色。持股比例、表决权权重、对经营管理的影响力以及额外职能是决定性因素。

• 唯一股东：一人持有全部股份。其可以独立作出股东决议，但必须对决议进行规范记录。
• 少数股东：该股东无法单独通过普通的多数决议。他通过知情权、查阅权、决议监督权和公司章程规定的特殊权利来保护自己。
• 多数股东：该股东可以决定普通决议，但仍受法律、公司章程、表决权禁止和忠实义务的约束。
• 控股股东：该股东凭借其表决权多数或实际影响力可以塑造公司。尽管如此，其决策必须尊重公司和其他股东。
• 股东总经理：该股东同时兼任总经理。因此，除了股东义务外，他还承担作为总经理的机构义务、会计义务、破产申请义务和责任风险。
• 隐名股东：隐名股东并非公司法意义上的有限责任公司股东。他不持有有限责任公司股份，而是通过债权或公司法协议参与企业经营。
• 法人股东：有限责任公司、股份公司、私人基金会、合作社或协会也可以持有有限责任公司的股份。

股东退出有限责任公司

股东身份不会仅凭个人意愿或口头声明而终止。股东在以下情况下退出：股份被有效转让、股份被收回、触发公司章程规定的优先受让或除名条款、股份通过继承转移，或者公司解散并清算。

除名、收回和强制转让特别容易引发冲突。此类措施需要有力的法律或公司章程依据。因此，公司章程应明确规定股东必须退出的情形、股份如何估值、补偿金何时到期以及是否允许分期支付。

在股东纠纷中，最大的风险源于决议受阻、拒绝提供信息、表决权不明、违规提款、竞争行为以及对股份估值的争议。规范的公司章程可以降低这些风险，因为它具体规定了决策规则、优先购买权、优先认购权、补偿、保密、竞争限制和争议解决。

律师支持的优势

股东的法律地位将财产、控制权、责任和冲突潜力联系在一起。即使是微小的错误也可能导致经济损失或公司内部的冲突。

及时的法律咨询可以理清思路并防止典型问题的发生。它有助于有针对性地行使权利并规避风险。

律师支持的具体优势包括：

• 清晰地制定公司章程和持股协议
• 安全地行使股东权利
• 规避个人责任风险

立即选择预约时间：免费初次咨询

常见问题 – FAQ

立即选择预约时间：免费初次咨询