SIA dalībnieks

SIA dalībnieks ir fiziska vai juridiska persona, kas tur kapitāla daļu sabiedrībā ar ierobežotu atbildību. Šī dalībnieka pozīcija var rasties, dibinot SIA, iegādājoties esošu kapitāla daļu, veicot kapitāla palielinājumu, mantojuma kārtībā vai citādi spēkā esošas tiesību pārņemšanas rezultātā. Kapitāla daļa piešķir dalības tiesības, mantiskās tiesības un pienākumus. Tiesiskais regulējums izriet no Austrijas SIA likuma (GmbHG), kas saistoši nosaka dalībnieku struktūru, tiesības un pienākumus.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Dalībnieka statuss SIA

Dalībnieks ir SIA centrā, jo ar savu līdzdalību viņš iegūst gan ietekmi uz lēmumiem, gan ekonomiskās prasības. Pati SIA ir neatkarīga juridiska persona, tomēr dalībnieki būtiski nosaka uzņēmuma virzienu.

Dalībnieks nepiedalās ikdienas darbībā, taču viņš piedalās pamatlēmumu pieņemšanā. Īpaši svarīgi ir lēmumi par gada pārskatu, peļņas izmantošanu vai valdes locekļu iecelšanu.

Jo lielāks uzņemtais pamatkapitāla ieguldījums, jo lielāks ir balsstiesību svars, ja vien likumā vai sabiedrības līgumā nav noteikts citāds balsstiesību noteikums. Tādējādi rodas skaidra mijiedarbība starp kapitālu un kontroli.

Sabiedrības līgums un komercreģistrs

SIA tiesisko pamatu veido sabiedrības līgums, kas jānoformē kā notariāls akts. Tajā tiek noteikts firmas nosaukums, juridiskā adrese, darbības priekšmets, pamatkapitāls, pamatkapitāla ieguldījumi, kapitāla daļas un iekšējie noteikumi. Vienpersonas SIA gadījumā nav sabiedrības līguma, bet gan dibināšanas deklarācija.

SIA rodas tikai ar ierakstu komercreģistrā. No šī brīža tā ir patstāvīga juridiska persona. Tā var pati iegūt tiesības, slēgt līgumus, celt prasību, būt atbildētāja un turēt savu mantu. Par sabiedrības parādiem principā atbild pati SIA ar savu sabiedrības mantu.

Nošķiršana no valdes locekļa

Dalībnieks ir iesaistīts SIA un galvenokārt īsteno līdzdalības un mantiskās tiesības. Savukārt valdes loceklis vada uzņēmumu ikdienā un pārstāv SIA ārpusē. Abas lomas var sakrist vienā personā, taču tās juridiski nav identiskas. Kamēr dalībnieks lemj par pamatjautājumiem, valdes loceklis uzņemas ikdienas vadību un par to nes savus likumā noteiktos pienākumus.

Līdzdalība pamatkapitālā

Līdzdalība pamatkapitālā veido dalībnieka pozīcijas pamatu. SIA pamatkapitālam Austrijā jābūt vismaz € 10 000. Tas sastāv no atsevišķu dalībnieku pamatkapitāla ieguldījumiem. Viena dalībnieka pamatkapitāla ieguldījumam jābūt vismaz € 70.

Pamatkapitāls sastāv no visiem ieguldījumiem un veido SIA finansiālo pamatu. Tas galvenokārt kalpo kreditoru aizsardzībai, jo parāda, kāds ir sabiedrības minimālais kapitāls.

Kapitāla daļa ir dalībnieka centrālā tiesiskā pozīcija. Tā apvieno visas tiesības un pienākumus un veido juridisko saikni ar sabiedrību. Līdzdalības apjoms tieši ietekmē balsstiesības un peļņas sadali, ja vien sabiedrības līgumā nav noteikts citādi.

Uzņemoties kapitāla daļu, rodas arī dalībnieka pozīcija. Ieguldījums jāveic saskaņā ar likuma prasībām un sabiedrības līgumu. Ja dalībnieks neveic maksājamo ieguldījumu, SIA var pieprasīt samaksu, piemērot nokavējuma sekas un uzsākt likumā noteikto kaduzēšanas procedūru.

Kaduzēšanas gadījumā kavētājs dalībnieks zaudē kapitāla daļu, ja viņš nemaksā, neskatoties uz uzaicinājumu un papildu termiņu. Kapitāla daļas zaudējums automātiski nenovērš neizpildītos maksājumu pienākumus. Sabiedrība var turpināt prasīt nesamaksātās summas, ciktāl to pieļauj likums.

SIA dalībnieka tiesības

Dalībniekam ir plašas tiesības, kas nodrošina viņam gan ietekmi, gan ekonomiskās priekšrocības. Šīs tiesības rodas automātiski, piedaloties SIA, un ir likumīgi aizsargātas.

Svarīgākās tiesības ir:

• Dalība kopsapulcē
• Balsstiesības lēmumu pieņemšanā
• Tiesības uz peļņas daļu
• Tiesības uz informāciju par sabiedrību

Īpaši izšķirošas ir balsstiesības saskaņā ar SIA likuma 39. pantu, jo tās ir centrālā iespēja līdzdarboties uzņēmējdarbības lēmumu veidošanā. Tādējādi kontrole pār sabiedrību galu galā paliek dalībnieku rokās.

Dalībniekam nav atļauts balsot par katru savu lietu. Balsošanas aizliegums ir piemērojams, ja lēmums tieši attiecas uz viņa atbrīvošanu no atbildības, atbrīvošanu no pienākuma, tiesvedības uzsākšanu vai izbeigšanu pret viņu vai tiesisko darījumu starp viņu un SIA. Balsošanas aizliegums novērš, ka dalībnieks izmanto savu balsstiesību varu, lai izlemtu savus interešu konfliktus.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Dalībnieka līdzdalības tiesības

Līdzdalības tiesības nodrošina dalībnieka ietekmi uz SIA. Tās galvenokārt attiecas uz pamatlēmumiem un skaidri atšķiras no ikdienas vadības.

Svarīgākais instruments ir kopsapulce, kurā dalībnieki īsteno savas tiesības. Tajā tiek lemts par centrālajiem jautājumiem, kas skar sabiedrības nākotni.

Lēmumu pieņemšana notiek saskaņā ar GmbHG 39. §, ja likumā vai sabiedrības līgumā nav paredzēti stingrāki noteikumi, ar vienkāršu nodoto balsu vairākumu. Katri € 10,- no uzņemtā pamatieguldījuma dod vienu balsi, turklāt summas, kas mazākas par 10 €, netiek skaitītas. Tādējādi uzņemtā pamatieguldījuma apmērs tieši nosaka dalībnieka balsu svaru. Sabiedrības līgumā var paredzēt citus balsstiesību noteikumus, taču katram dalībniekam ir jāpienākas vismaz vienai balsij.

Līdzdalības tiesības var iedalīt vairākās jomās:

• Līdzpārvaldes tiesības, piemēram, dalība un balsstiesības
• Informācijas un ieskata tiesības sabiedrības kontrolei
• Minorizēto tiesības mazāku līdzdalību aizsardzībai

Līdzpārvaldes tiesības ļauj balsot par svarīgiem jautājumiem, piemēram, peļņas izmantošanu vai valdes locekļu iecelšanu. Vienlaikus informācijas un ieskata tiesības nodrošina piekļuvi būtiskiem dokumentiem un sabiedrības ekonomiskajiem datiem.

Katram dalībniekam ir tiesības saņemt informāciju par SIA lietām. Tas ietver informācijas saņemšanu dalībnieku sapulcē, runas un jautājumu uzdošanas tiesības, kā arī ieskatīšanos sabiedrības grāmatās un dokumentos. Saskaņā ar GmbHG 22. § dalībnieks četrpadsmit dienu laikā pirms sapulces par gada pārskata pārbaudi vai pirms rakstveida balsošanas termiņa beigām var ieskatīties grāmatās un dokumentos.

Arī mazākuma dalībnieki nav bez tiesībām. Viņi saglabā savas dalības, balsošanas, informācijas un ieskatīšanās tiesības arī tad, ja viņi vieni paši nevar novērst lēmumu pieņemšanu. Papildus viņi var lūgt tiesiski pārbaudīt lēmumus, ja sasaukšanā, balsošanā, saturā vai vairākuma noteikšanā ir pieļauta būtiska kļūda. Sabiedrības līgums var vēl vairāk aizsargāt mazākuma dalībniekus, piemēram, paredzot piekrišanas atrunas, veto tiesības, paaugstinātas vairākuma prasības vai īpašus informēšanas pienākumus.

Kļūdaini dalībnieku lēmumi

Dalībnieku lēmums var būt tiesiski apstrīdams, ja dalībnieku sapulce tikusi sasaukta kļūdaini, dalībnieks nav varējis pienācīgi piedalīties, balsis tikušas saskaitītas nepareizi, ticis ignorēts balsošanas aizliegums vai lēmums ir pretrunā ar likumu, sabiedrības līgumu vai lojalitātes pienākumu. Šādos gadījumos attiecīgajam dalībniekam jārīkojas ātri. Dalībnieku lēmuma apstrīdēšana tiesā saskaņā ar GmbHG 41. § parasti ir saistīta ar viena mēneša termiņu. Tas, kurš pieņem kļūdainu lēmumu vai reaģē pārāk vēlu, riskē, ka lēmums paliks spēkā, neraugoties uz trūkumiem.

Īpaši būtiski ir lēmumi par valdes locekļa iecelšanu, valdes locekļa atsaukšanu, peļņas izlietojumu, statūtu grozījumiem, kapitāla pasākumiem, kapitāla daļu nodošanu, dalībnieka izslēgšanu un SIA likvidāciju. Tieši šajos lēmumos kļūdas tieši ietekmē kontroli, mantu un varas attiecības sabiedrībā.

Dalībnieka mantiskās tiesības

Mantiskās tiesības attiecas uz līdzdalības ekonomisko labumu. Tās nodrošina, ka dalībnieks piedalās SIA panākumos.

Centrā ir tiesības uz peļņu. Ja sabiedrība gūst pārpalikumu, dalībnieki to var saņemt atbilstoši savai līdzdalībai.

Būtiskas mantiskās tiesības ir:

• Tiesības uz peļņas daļu
• Tiesības uz daļu no likvidācijas ieņēmumiem

Prasījums uz peļņu ir noteikts saskaņā ar GmbHG 82. §. Kamēr SIA pastāv, dalībniekiem ir tiesības uz bilances peļņu, ciktāl tā nav izslēgta no sadales ar sabiedrības līgumu vai spēkā esošu dalībnieku lēmumu. Ja sabiedrības līgumā nav atšķirīga noteikuma, bilances peļņa tiek sadalīta atbilstoši iemaksāto pamatkapitāla ieguldījumu attiecībai. Fiksēta dalībnieka ieguldījuma procentu likme nedrīkst tikt noteikta un izmaksāta.

Aizliegums veikt nelikumīgas izmaksas dalībniekiem

Dalībnieki nedrīkst izturēties pret SIA mantu kā pret privāto mantu. Izmaksas ir pieļaujamas tikai tad, ja tās balstās uz spēkā esoša tiesiskā pamata, piemēram, uz peļņas sadales lēmuma, tirgus apstākļiem atbilstoša līguma vai pienācīgas atmaksas.

Maksājums ir nepieļaujams, ja tas samazina sabiedrības mantu par labu dalībniekam bez līdzvērtīga pretsnieguma. Attiecīgajam dalībniekam nepieļaujamā izmaksa ir jāatmaksā. Papildus var būt atbildīgi valdes locekļi, ja viņi ir izraisījuši vai pieļāvuši šādu maksājumu.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

SIA dalībnieka pienākumi

Papildus tiesībām pastāv arī skaidri pienākumi, kas katram dalībniekam ir jāpilda. Šie pienākumi nodrošina sabiedrības darbspēju un aizsargā citas iesaistītās puses.

Svarīgākais pienākums ir veikt saskaņoto ieguldījumu saskaņā ar SIA likuma 63. pantu. Bez šī maksājuma sabiedrībai trūkst nepieciešamā finansiālā pamata.

Pie centrālajiem pienākumiem pieder:

• Pārņemtā pamatkapitāla ieguldījuma iemaksa
• Sabiedrības līguma noteikumu ievērošana

Turklāt sabiedrības līgums saskaņā ar GmbHG 72. § var paredzēt papildu iemaksu pienākumu. Šāds pienākums pastāv tikai tad, ja tas ir spēkā esoši noteikts sabiedrības līgumā. Sabiedrības līgumā jānosaka, vai papildu iemaksas var pieprasīt, kādā apmērā tās ir pieļaujamas un pēc kādas procedūras dalībnieki tiek aicināti veikt maksājumu. Bez sabiedrības līguma pamata nav vispārēja pienākuma iemaksāt papildu kapitālu virs uzņemtā pamatkapitāla ieguldījuma.

Nenomaksāšanas sekas

Ja dalībnieks, neskatoties uz aicinājumu, nenomaksā savu pārņemto ieguldījumu, SIA pēc likumā noteiktā papildu termiņa var viņam piedraudēt ar izslēgšanu no sabiedrības. Ja maksājums joprojām netiek veikts, dalībnieku var izslēgt. Šo procesu sauc par kaducēšanu. Attiecīgais dalībnieks tādējādi zaudē savas tiesības no kapitāla daļas, taču noteiktos apstākļos joprojām ir atbildīgs par nenomaksātajām summām.

Uzticības pienākums pret sabiedrību

Lojalitātes pienākums uzliek dalībniekiem pienākumu lojāli izturēties pret SIA. Dalībnieks nedrīkst izmantot savas tiesības tikai savā labā, ja tādējādi sabiedrībai tiek nodarīts kaitējums. Tā vietā viņam ir jāņem vērā SIA intereses.

Lojalitātes pienākums konkrēti uzliek dalībniekam pienākumu lojāli izmantot savas balsstiesības, neļaunprātīgi izmantot SIA konfidenciālo informāciju, mērķtiecīgi nekaitēt sabiedrībai un neradīt nelabvēlīgas sekas līdzdalībniekiem ar tiesību ļaunprātīgu izmantošanu. Dalībnieku strīda gadījumā lojalitātes pienākums tādējādi ierobežo vairākuma varu, bloķēšanas uzvedību un savtīgas īpašas priekšrocības.

Vienkāršam dalībniekam automātiski nav saistošs visaptverošs likumīgs konkurences aizliegums kā valdes loceklim. Konkurences uzvedība tomēr var būt nepieļaujama, ja tā pārkāpj sabiedrības līgumu, konfidencialitātes pienākumus vai sabiedrības tiesisko lojalitātes pienākumu. Tādējādi izšķiroša nav pati konkurence, bet gan tas, vai dalībnieks kaitē SIA, ļaunprātīgi izmanto SIA biznesa iespējas vai izmanto konfidenciālu informāciju.

Kapitāla daļu nodošana un maiņa

Kapitāla daļu SIA var saskaņā ar GmbHG 76. § pārdot, dāvināt, mantot vai nodot pārstrukturēšanas gaitā. Nodošana dzīves laikā Austrijā notiek ar kapitāla daļas cesiju, un tai nepieciešama likumā noteiktā notariāla akta forma. Neievērojot formu, ieguvējs nekļūst par tiesisku dalībnieku.

Sabiedrības līgumā var paredzēt papildu ierobežojumus. Ir pieļaujamas piekrišanas prasības, pirmpirkuma tiesības, pārņemšanas tiesības, līdzpārdošanas tiesības un līdzpārdošanas pienākumi. Šādi noteikumi novērš nevēlamu personu iekļūšanu SIA bez kontroles.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Dalībnieku atbildība un riski

Ierobežota atbildība ir SIA galvenā pazīme. Principā dalībnieks atbild tikai ar savu ieguldījumu, nevis ar savu privāto mantu. Tādējādi risks paliek ierobežots ar līdzdalību. SIA kreditori vēršas pret sabiedrības mantu. Vienkārša dalībnieka privātā manta paliek aizsargāta, kamēr nepastāv personisks atbildības pamats.

Vienkāršs dalībnieks neatbild par sabiedrības parādiem personiski tikai tāpēc, ka SIA nesamaksā savas saistības. Viņa ekonomiskais risks ir līdzdalības zaudēšana un pienākums veikt uzņemto ieguldījumu. Personiskā manta kļūst būtiska tikai tad, ja pastāv paša atbildības pamats. Šāds atbildības pamats pastāv neveikta ieguldījuma gadījumā, atmaksas pienākuma dēļ aizliegtas ieguldījuma atgriešanas dēļ, personiska galvojuma, personiskas garantijas, paša nodarīta kaitējuma vai papildu valdes locekļa pozīcijas gadījumā.

SIA kreditori nevar vienkāršu dalībnieku personiski saukt pie atbildības tikai tāpēc, ka SIA nesamaksā savus parādus. Personiskā manta kļūst būtiska tikai tad, ja pastāv paša atbildības pamats. Šāds atbildības pamats pastāv neveikta ieguldījuma gadījumā, atmaksas pienākuma dēļ aizliegtas ieguldījuma atgriešanas dēļ, personiska galvojuma, personiskas garantijas, paša nodarīta kaitējuma vai papildu valdes locekļa pozīcijas gadījumā.

Dalībnieku lomas praksē

Dalībnieka tiesības un riski lielā mērā ir atkarīgi no tā, kādu lomu viņš ieņem SIA. Izšķiroša ir līdzdalības apmērs, balsstiesību svars, ietekme uz valdi un papildu funkcijas.

• Vienīgais dalībnieks: Viena persona tur visas kapitāla daļas. Tā var viena pieņemt dalībnieku lēmumus, taču lēmumi jādokumentē precīzi.
• Mazākuma dalībnieks: Dalībnieks viens nevar īstenot parastus vairākuma lēmumus. Viņš aizsargājas ar informācijas tiesībām, iepazīšanās tiesībām, lēmumu kontroli un sabiedrības līgumā noteiktām īpašām tiesībām.
• Vairākuma dalībnieks: Dalībnieks var noteikt parastus lēmumus, taču paliek saistīts ar likumu, sabiedrības līgumu, balsošanas aizliegumiem un lojalitātes pienākumu.
• Valdošais dalībnieks: Dalībnieks var veidot sabiedrību, pamatojoties uz savu balsu vairākumu vai faktisku ietekmes varu. Viņa lēmumiem tomēr jārespektē SIA un līdzdalībnieki.
• Dalībnieks-valdes loceklis: Dalībnieks papildus ir valdes loceklis. Viņš tādējādi papildus dalībnieka pienākumiem nes arī orgāna pienākumus, grāmatvedības pienākumus, maksātnespējas pieteikuma pienākumus un atbildības riskus kā valdes loceklis.
• Klusais dalībnieks: Klusais dalībnieks nav SIA dalībnieks sabiedrības tiesiskā nozīmē. Viņš netur SIA kapitāla daļu, bet gan piedalās saistību tiesiskā vai sabiedrības tiesiskā veidā uzņēmuma īpašniekā.
• Juridiska persona kā dalībnieks: Arī SIA, AS, privātfonds, kooperatīvs vai biedrība var turēt kapitāla daļas SIA.

Dalībnieka izstāšanās no SIA

Dalībnieka statuss nebeidzas ar vienkāršu vēlēšanos vai mutisku paziņojumu. Dalībnieks izstājas, ja viņa kapitāla daļa tiek tiesiski nodota, ja kapitāla daļa tiek anulēta, ja stājas spēkā sabiedrības līgumā noteikta pārņemšanas vai izslēgšanas klauzula, ja daļa pāriet mantojuma ceļā vai ja sabiedrība tiek likvidēta un noregulēta.

Īpaši konfliktu raisošas ir izslēgšana, anulēšana un piespiedu cesija. Šādiem pasākumiem nepieciešams pamatots likumīgs vai sabiedrības līgumā noteikts pamats. Sabiedrības līgumā tādējādi būtu precīzi jānosaka, kad dalībniekam jāizstājas, kā tiek novērtēta daļa, kad kompensācija ir maksājama un vai maksājumu daļas ir pieļaujamas.

Dalībnieku strīda gadījumā lielākie riski rodas no bloķētiem lēmumiem, atteiktas informācijas, neskaidrām balsstiesībām, nelikumīgām izņemšanām, konkurences uzvedības un strīda par kapitāla daļu novērtējumu. Precīzs sabiedrības līgums samazina šos riskus, jo tas konkrēti nosaka lēmumu noteikumus, pirmpirkuma tiesības, pārņemšanas tiesības, kompensāciju, konfidencialitāti, konkurences ierobežojumus un strīdu izšķiršanu.

Jūsu priekšrocības ar advokāta atbalstu

Dalībnieka tiesiskā pozīcija apvieno mantu, kontroli, atbildību un konflikta potenciālu. Jau nelielas kļūdas var novest pie finansiāliem zaudējumiem vai konfliktiem sabiedrībā.

Savlaicīga juridiskā konsultācija rada skaidrību un novērš tipiskas problēmas. Tā palīdz mērķtiecīgi izmantot tiesības un izvairīties no riskiem.

Advokāta atbalsta konkrētas priekšrocības ir:

• Skaidra sabiedrības līgumu un līdzdalību izstrāde
• Droša dalībnieku tiesību īstenošana
• Personīgās atbildības risku novēršana

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Biežāk uzdotie jautājumi – FAQ

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija