Osaühingu asutamine tähistab õiguslikku protsessi, mille käigus luuakse piiratud vastutusega äriühing ja see luuakse iseseisva juriidilise isikuna. See protsess algab ühingulepingu või asutamisavalduse koostamisega notariaalselt tõestatud vormis, hõlmab organisatsioonilisi otsuseid nagu juhatuse liikmete määramine ning kokkulepitud osakapitali sissemaksete tegemine ja lõpeb äriühingu äriregistrisse kandmisega. Alles selle kandmisega tekib osaühing õiguslikult ja saab iseseisvalt õiguskäibes osaleda.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Osaühingu asutamisprotsess

Piiratud vastutusega äriühingu asutamine toimub mitmes õiguslikult määratletud etapis. Selle protsessi eesmärk on iseseisva juriidilise isiku loomine, kes saab ise õigusi omandada ja kohustusi võtta. Enne registrisse kandmist võib küll juba tegutseda, kuid vastutusriskid on siis märkimisväärselt kõrgemad.

Osaühing ei vaja Austrias põhimõtteliselt erilist riiklikku asutamisluba. Kui seaduslikud eeldused on täidetud, saab selle registrisse kanda.

Asutamisprotsessi saab jagada kolmeks keskseks valdkonnaks:

• Äriühingu asutamine ühingulepingu või asutamisavalduse kaudu
• Äriühingu organite määramine
• Osakapitali sissemaksmine ja äriregistrisse kandmine

Need sammud tuginevad üksteisele. Iga üksik samm täidab asutamisprotsessis kindlat funktsiooni ja loob õigusliku aluse osaühingu hilisemaks tegevuseks.

Eelasutamise staatus

Eelasutamise staatus kirjeldab faasi enne osaühingu äriregistrisse kandmist. Selles staadiumis osaühing õiguslikult veel ei eksisteeri. Kes siiski juba tegutseb tulevase osaühingu nimel, vastutab selle eest vastavalt § 2 GmbHG-le põhimõtteliselt isiklikult ja solidaarselt. Asutajate jaoks on see periood eriti tundlik, sest lepingud selles faasis ei lähe automaatselt hiljem registreeritud osaühingu kanda.

Osaühingu tegelik kaitse algab alles äriregistrisse kandmisega. Seni tuleb väga täpselt kontrollida, kes allkirjastab, kellele nimel tegutsetakse ja milliseid kohustusi juba ette võetakse. Just üürilepingute, tellimuste või muude eellepingute puhul võib eelasutamise staatus põhjustada märkimisväärset vastutusriski.

Samm 1: Ettevõtte nime, asukoha ja tegevusala määramine

Esimene samm osaühingu asutamisel seisneb äriühingu põhiliste tunnuste määramises. Nende hulka kuuluvad äriühingu nimi, selle asukoht ning tegevusala. Need andmed moodustavad ühingulepingu seadusega nõutava miinimumsisu ja tuleb hiljem ka äriregistrisse kanda.

Ettevõtte ärinimi on selle juriidiline nimi. See peab sobima ettevõtte tähistamiseks, omama eristusvõimet ja ei tohi olla eksitav. Lisaks peab see selgelt erinema juba registreeritud firmadest ning õigusliku vormi lisand „GmbH“ on kohustuslik.

Äriühingu asukoht tähistab haldusüksust, kus osaühingul on õiguslik asukoht. See asukoht määrab samaaegselt, milline äriregistrikohus on äriühingu suhtes pädev. Sellest tuleb eristada äriaadressi, st tegelikku aadressi, kus ettevõte tegutseb.

Tegevusala kirjeldab lõpuks, millist majanduslikku tegevust äriühing kavatseb teostada. Sõnastus peaks olema piisavalt konkreetne, kuid samal ajal jätma piisavalt ruumi tulevase äritegevuse arendamiseks. Praktikas on seetõttu soovitatav kirjeldada tegevusvaldkonda selgelt, kitsendamata seda asjatult.

Samm 2: Ühingulepingu või asutamisavalduse koostamine

Asutamise esimene õiguslik samm on ühingulepingu sõlmimine vastavalt § 4 GmbHG-le. See dokument moodustab osaühingu õigusliku aluse. See reguleerib äriühingu olulisemaid raamtingimusi ja määrab, kuidas osanikke koostöö korraldatakse.

Seadus nõuab, et ühinguleping sõlmitakse notariaalselt tõestatud vormis. See tähendab, et notar peab lepingu koostama ja kinnitama. Sellega tagab seadusandja, et osanikud on asutamise õiguslikest tagajärgedest informeeritud ja leping vastab seaduslikele nõuetele.

Ühinguleping sisaldab eelkõige põhilist teavet uue äriühingu kohta. Nende hulka kuuluvad eelkõige:

• Äriühingu nimi ja asukoht
• Ettevõtte tegevusala
• Osakapitali suurus
• Üksikute osanike osakapitali sissemaksed

Kui mitu isikut asutavad koos osaühingu, sõlmivad nad selle lepingu omavahel. Kui äriühingu asutab aga ainult üks isik, asendab ühingulepingut asutamisavaldus. Sisuliselt kehtivad sellele suures osas samad reeglid.

Seadus eristab ülalnimetatud kohustuslikke miinimumandmeid ja vabalt kujundatavaid lisareegleid. Lisaks seadusega ettenähtud andmetele võivad osanikud lisada täiendavaid sätteid, nagu näiteks hääleõigused, kasumi jaotamine või äriosa üleandmine.

Samm 3: Organite määramine

Et osaühing saaks tegutsemisvõimeliseks, vajab see isikuid, kes esindavad äriühingut väljapoole ja viivad sisemiselt ellu otsuseid. Seda funktsiooni täidavad äriühingu organid.

Osaühingu kõige olulisem organ on juhatus vastavalt §§ 15 jj GmbHG-le. Juhatuse liikmed juhivad ettevõtet, esindavad äriühingut äripartnerite ees ja täidavad seaduslikke kohustusi ametiasutuste ja kohtute ees.

Juhatuse liikmete määramine toimub reeglina osanike otsusega. Sageli on see otsus juba ühingulepingus sätestatud. Kui seda ei tehta, teevad osanikud määramise eraldi otsusega.

Määramisega võtab juhatuse liige endale keskse vastutuse. Ta peab kaitsma äriühingu huve ja järgima seaduslikke eeskirju. Kohustuste rikkumisel võib ta teatud eeldustel isiklikult vastutada.

Lisaks juhatuse liikmetele võib teatud juhtudel olla ette nähtud ka nõukogu. Selline on näiteks nõutav, kui osaühing saavutab teatud suuruse või esinevad eriõiguslikud eeldused. Seadus nimetab § 29 GmbHG-s konkreetseid juhtumeid, mil nõukogu on kohustuslik.

Juhatuse liikmete allkirjanäidis

Allkirjanäidis on asutamisprotsessis esitatav juhatuse liikme allkiri. See näitab, kuidas juhatuse liige edaspidi äriühingu nimel allkirjastab. Allkirjanäidis tuleb kas anda äriregistrikohtus või notariaalselt tõestada ja seejärel äriregistris hoiule panna. Sellega saavad ametiasutused, pangad ja äripartnerid kontrollida, kas avaldus pärineb tõepoolest osaühingu esindusõiguslikult isikult.

Samm 4: Kapitali sissemaksmine

Lisaks ühingulepingule kuulub kapitali sissemaksmine osaühingu asutamise kesksete eelduste hulka. Kapital moodustab äriühingu rahalise aluse ja peaks tagama, et ettevõttel on teatud majanduslik stabiilsus.

Seadus nõuab seetõttu kindlat osakapitali, mille osanikud peavad esitama. See kapital on äriühingul pärast asutamist oma äritegevuseks kasutada.

Kapitali sissemaksmine toimub praktikas mitmes etapis. Kõigepealt määravad osanikud kindlaks, millise osa osakapitalist iga osanik endale võtab. Seejärel tuleb kokkulepitud sissemaksed vähemalt osaliselt sisse maksta või sisse tuua.

Kapitali sissemaksmisega seoses mängivad rolli eelkõige kolm aspekti:

• Osakapitali ja osakapitali sissemaksete määramine
• Rahaliste sissemaksete tegemine äriühingu kontole
• Asjaõiguslike sissemaksete, nagu varaesemete, sisseviimine

Osakapital ja osakapitali sissemaksed

Osakapital on osaühingu põhikapital. See kujutab endast summat, mille osanikud ühiselt äriühingu rahastamiseks esitavad.

Vastavalt § 6 GmbHG-le on seaduslik miinimum osakapital praegu € 10 000. Seda summat ei maksa sisse üks isik, vaid see jaguneb üksikute osanike osakapitali sissemakseteks.

Iga osanik kohustub ühingulepingus võtma endale teatud osa osakapitalist. Seda osa nimetatakse osakapitali sissemakseks. Osakapitali sissemakse suurus määrab samaaegselt osaniku äriosa äriühingus.

Näide:
Kui kaks isikut asutavad osaühingu osakapitaliga € 10 000, võivad nad kummalgi võtta osakapitali sissemakseks € 5000. Mõlemad omavad siis põhimõtteliselt kummalgi 50 protsenti äriosadest.

Osakapital täidab mitut funktsiooni. See moodustab ühelt poolt ettevõtte esimese rahalise aluse. Teiselt poolt toimib see ka võlausaldajate kaitsemehhanismina, sest osanikud on kohustatud oma sissemaksed tegelikult tegema.

Rahaliste sissemaksete tegemine

Mitte iga osakapitali sissemakse ei pea kohe täielikult sisse makstud olema. Seadus nõuab siiski, et teatud miinimumsumma oleks juba enne äriregistrisse kandmist olemas.

Miinimum osakapitaliga osaühingu puhul tuleb kokku vähemalt € 5000 sularahas sisse maksta. See raha makstakse sisse äriühingu kontole pangas, mis avatakse äsja asutatud äriühingu jaoks.

Pank kinnitab seejärel sissemakse. See pangakinnitus kuulub oluliste dokumentide hulka, mis hiljem tuleb esitada äriregistrikohtule.

Lisaks tuleb vastavalt § 10 GmbHG-le igalt sularahas tehtavalt osakapitali sissemakselt tasuda vähemalt veerand, igal juhul aga vähemalt € 70. Milline summa üksikjuhtumil ette tuleb maksta, sõltub seega osakapitali sissemaksete konkreetsest jaotusest.

Rahaliste sissemaksete tegemine täidab seega kahte keskset eesmärki:

• Äriühingu esimese rahalise varustuse tagamine
• Tõendamine äriregistrikohtule, et kapital on tegelikult sisse makstud

Asjaõiguslikud sissemaksed ja nende eripärad

Lisaks rahalistele sissemaksetele võivad osanikud oma kohustuse osakapitali tasumiseks täita ka asjaõigusliku sissemaksega. Sel juhul ei too osanik sisse rahasummat, vaid majanduslikku väärtust omava varaeseme. Sellised sissemaksed esinevad praktikas sageli, kui olemasolevad ettevõtte väärtused viiakse uude äriühingusse.

Tüüpilised asjaõigusliku sissemakse näited on näiteks sõidukid, masinad, kinnisasjad, kaubamärgiõigused või terved ettevõtte osad. Otsustav on, et esemel on selgelt määratletav majanduslik väärtus ja see on ärikäibes ülekantav.

Asjaõiguslikele sissemaksetele kehtivad rangemad seaduslikud nõuded kui rahalistele sissemaksetele. Ühingulepingus tuleb täpselt määrata, milline ese sisse viiakse ja milline on selle väärtus. Sellega soovitakse vältida varaväärtuste ülehindamist.

Asjaõiguslike sissemaksete puhul kehtivad seega erinormid:

• Sissemakse ese tuleb ühingulepingus täpselt kirjeldada
• Sissemakse väärtust ei tohi üle hinnata
• Asjaõiguslik sissemakse tuleb põhimõtteliselt kohe täielikult sisse viia

Need nõuded kaitsevad nii äriühingut kui ka selle hilisemaid võlausaldajaid osakapitali kunstliku ülehindamise eest.

Samm 5: Äriregistrisse kandmine ja osaühingu teke

Pärast ühingulepingu koostamist, juhatuse liikmete määramist ja sissemaksete tegemist järgneb asutamise järgmine oluline samm: äriühingu äriregistrisse kandmise taotlemine vastavalt § 9 GmbHG-le.

Taotluse esitavad kõik äriühingu juhatuse liikmed. Nende allkirjad tuleb kas kohtus või notari juures tõestada. Sellega kinnitab kohus, et taotlus pärineb tõepoolest äriühingu vastutavatest organitest.

Taotlusega edastavad juhatuse liikmed rea dokumente pädevale äriregistrikohtule. Need dokumendid võimaldavad kohtul kontrollida, kas asutamise seaduslikud eeldused on täidetud.

Olulisemate dokumentide hulka kuuluvad eelkõige:

• ühinguleping notariaalselt kinnitatud vormis
• osanike otsus juhatuse kohta
• allkirjanäidis
• pangakinnitus rahaliste sissemaksete kohta

Äriregistrikohus kontrollib seejärel, kas taotlus on täielik ja kas kõiki seaduslikke nõudeid on järgitud.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Osaühingu teke äriregistrisse kandmise kaudu

Osaühingu asutamise otsustav hetk on äriühingu äriregistrisse kandmine. Alles selle sammuga tekib äriühing õiguslikult iseseisva juriidilise isikuna.

Juristid räägivad siin konstitutiivse kandmise kohta. See tähendab, et äriühing eksisteerib õiguslikult alles kandmise hetkest. Varem on tegemist vaid asutamisstaadiumiga, milles äriühing ei ole veel täielikult õigusvõimeline.

Pärast edukat kandmist saab osaühing:

• sõlmida lepinguid
• omandada vara
• esineda kohtus
• majanduslikult tegutseda

Kandmisega saab äriühing ka oma äriregistri numbri, mille all see on äriregistris avalikult registreeritud. See moodustab seega tegeliku asutamisprotsessi lõpu ja äriühingu õigusliku eksistentsi alguse.

Edasised sammud pärast äriregistrisse kandmist

Äriregistrisse kandmisega on osaühing küll õiguslikult tekkinud, kuid asutamisprotsess ei ole praktikas sageli veel lõppenud. Sõltuvalt kavandatavast tegevusest tuleb seejärel eelkõige kontrollida ja õigeaegselt täita tegevusloa taotlemine, täiendavad teated maksuametile ning teade füüsilisest isikust ettevõtjate sotsiaalkindlustusametile. Kes töötajaid palkab, peab lisaks korraldama vajalikud töö- ja sotsiaalkindlustusõiguslikud registreerimised.

Osaühingu lihtsustatud asutamine

Austria õigus võimaldab teatud eeldustel osaühingu lihtsustatud asutamist vastavalt § 9a GmbHG-le. See menetlus peaks eelkõige hõlbustama alustamist ja vähendama organisatsioonilist tööd. Lihtsustatud asutamine tuleb kõne alla ainult siis, kui osaühingu osanik on üks füüsiline isik ja ta võtab samaaegselt üksinda juhatuse.

Protsess jääb põhimõtteliselt sarnaseks klassikalise asutamisega. Siiski lihtsustakse või viiakse digitaalselt läbi üksikud sammud. Isikutuvastus toimub näiteks panga kaudu, kus äriühingu konto avatakse.

Lihtsustatud asutamise tüüpilised tunnused on näiteks:

• digitaalne taotlemine ettevõtjate teenindusportaali kaudu
• isikutuvastus krediidiasutuse poolt
• dokumentide edastamine otse äriregistrikohtule

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Erinevused klassikalisest osaühingu asutamisest

Lihtsustatud asutamine erineb mitmes punktis klassikalisest GmbH asutamisest. Kõige olulisem erinevus puudutab äriühingu lepingu kujundamisvõimaluste ulatust.

Lihtsustatud asutamisel võib asutamisdeklaratsioon sisaldada põhimõtteliselt ainult seadusega nõutavat minimaalset sisu. See muudab asutamisprotsessi kiiremaks ja kulutõhusamaks, kuid samal ajal jäävad paljud individuaalsed kujundamisvõimalused kasutamata.

Klassikalise asutamise puhul saavad osanikud seevastu äriühingu lepingut põhjalikumalt kujundada ja lisada täiendavaid sätteid. Nende hulka kuuluvad näiteks määrused hääleõiguse, kasumi jaotamise või osade üleandmise kohta.

Praktikas sobib lihtsustatud asutamine eelkõige väga lihtsate äriühingu struktuuride jaoks, samas kui mitme osaniku puhul eelistatakse sageli klassikalist asutamist.

Olulisemad erinevused ülevaatlikult

Kriteerium	GmbH klassikaline asutamine	Osaühingu lihtsustatud asutamine
Asutajate arv	Võimalik ühe või mitme osanikuga	Ette nähtud ainult üheosanikule GmbH-le
Asutamisleping	Individuaalselt kujundatav äriühingu leping notariaalakti vormis	Standardiseeritud asutamisdeklaratsioon seadusega nõutava minimaalse sisuga
Kujundamisvõimalused	Ulatuslikud sätted võimalikud, nt hääleõiguse, kasumi jaotamise, osade üleandmise kohta	Väga piiratud kujundamine, ainult seadusega nõutav minimaalne sisu
Notar	Notariaalakt nõutav	Seadusega standardiseeritud lihtsustatud asutamine digitaalse menetlusega võimalik
Asutamisprotsess	Tavaliselt notari ja äriregistrisse kandmise kaudu	Osaliselt digitaalne menetlemine ettevõtjate teenindusportaali (USP) kaudu
Isikutuvastus	Toimub tavaliselt notaribüroos	Toimub enamasti pangas konto avamisel
Lepingu paindlikkus	Väga kõrge, individuaalselt osanikustruktuurile kohandatav	Standardlahendus, kohandused peaaegu võimatud
Sobib	Mitmele osanikule või keerukamale äriühingu struktuurile	Lihtsatele üheosaniku asutamistele ilma erilise reguleerimise vajaduseta

Praktilised juhised osaühingu asutamiseks

Enne GmbH tegelikku asutamist peaksid asutajad hoolikalt ette valmistama mitu organisatsioonilist punkti. Varajane planeerimine hoiab ära viivitused asutamisprotsessi käigus.

Eriti oluline on ärinime valik, mis peab vastama seaduslikele nõuetele. Kuid ka tegevusala ja äriühingu asukoht tuleks enne asutamist selgelt määrata. Need andmed kantakse hiljem äriühingu lepingusse ja äriregistrisse.

Praktikas on soovitatav enne äriregistrisse kandmist selgitada eelkõige järgmised punktid:

• Ärinime sõnastuse ja selle registreeritavuse kontrollimine
• Tegevusala määratlemine
• Äriühingu asukoha määramine

Hoolikas ettevalmistus hõlbustab kogu asutamisprotsessi ja tagab, et äriühingu kandmine äriregistrisse saab toimuda ilma viivitusteta.

Teie eelised advokaadi abiga

GmbH asutamine tundub esmapilgul standardiseeritud protsessina. Praktikas otsustab aga juba äriühingu lepingu korrektne koostamine selle üle, kui stabiilselt äriühing hiljem toimib.

Advokaat tagab, et asutamine valmistatakse ette ja viiakse ellu õiguslikult kindlalt. Samal ajal arvestab ta osanikke individuaalsete huvidega ja kujundab äriühingu lepingu nii, et tüüpilised vaidluskohad välditakse juba ette. Nii tekib tulevase koostöö jaoks kindel õiguslik alus.

Advokaadi kaasamisega kaasneb eelkõige järgmised eelised:

• Õiguslikult kindel äriühingu leping, mis on kohandatud konkreetsele ettevõtte struktuurile
• Vastutusriskide ja vormivigeade vältimine asutamisprotsessi käigus
• Selged kokkulepped osanikke vahel, mis võivad ära hoida hilisemaid konflikte

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Korduma kippuvad küsimused – KKK

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon