유한회사(GmbH) 설립이란 유한책임회사가 설립되어 독립적인 법인으로 창설되는 법적 절차를 의미합니다. 이 절차는 공증 형식의 정관 또는 설립선언서 작성으로 시작하여, 대표이사 선임 및 합의된 출자금 납입과 같은 조직적 결정을 포함하며, 상업등기부에 회사 등기로 완료됩니다. 이 등기를 통해서만 유한회사가 법적으로 성립하여 독자적으로 법률 거래에 참여할 수 있습니다.

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유한회사 설립 절차

유한책임회사 설립은 법적으로 정해진 여러 단계를 거쳐 진행됩니다. 이 절차의 목적은 스스로 권리를 취득하고 의무를 부담할 수 있는 독립적인 법인의 성립입니다. 등기 전에도 활동할 수는 있으나, 그 경우 책임 위험이 훨씬 높습니다.

오스트리아에서는 이를 위해 일반적인 국가 설립 허가가 필요하지 않습니다. 유한회사는 정관 작성, 자본금 납입, 대표이사 임명 및 상업등기소(Firmenbuch) 등록이 적법하게 완료되면 성립됩니다. 다만, 유한회사가 규제 대상 업종이나 허가가 필요한 활동을 수행하는 경우 추후 사업 활동을 위한 별도의 허가가 필요할 수 있습니다. 이는 유한회사 설립 자체에 관한 것이 아니라, 등기 후 계획된 사업 활동을 적법하게 수행할 수 있는지에 관한 문제입니다.

설립 절차는 세 가지 핵심 영역으로 구분됩니다:

• 정관 또는 설립선언서를 통한 회사 설립
• 회사 기관 선임
• 자본금 납입 및 상업등기

이러한 단계들은 순차적으로 진행됩니다. 각 단계는 설립 과정에서 특정한 기능을 수행하며 향후 유한회사 활동의 법적 기반을 마련합니다.

설립 전 단계

설립 전 단계(Vorgründungsstatus)는 유한회사가 상업등기소에 등록되기 전의 단계를 의미합니다. 이 단계에서 유한회사는 법적으로 아직 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 미래의 유한회사 명의로 행위하는 자는 유한회사법(GmbHG) 제2조에 따라 이에 대해 개인적 및 연대적으로 책임을 집니다. 나중에 등기된 유한회사가 이 단계의 계약을 자동으로 승계하지 않기 때문에 설립자에게 이 시기는 특히 까다롭습니다.

유한회사의 실질적인 보호는 상업등기소 등록과 함께 시작됩니다. 그때까지 설립자는 누가 서명하는지, 해당 인물이 누구의 명의로 행위하는지, 그리고 상업등기소 등록 전에 이미 어떤 의무를 부담하는지를 명확히 확인해야 합니다. 특히 임대차 계약, 주문 또는 기타 사전 계약의 경우 설립 전 단계는 상당한 책임 리스크를 유발할 수 있습니다.

1단계: 상호, 본점 소재지 및 사업 목적 결정

유한회사 설립의 첫 번째 단계는 회사의 기본적인 식별 요소를 결정하는 것입니다. 여기에는 회사의 상호, 본점 소재지 및 사업 목적이 포함됩니다. 이러한 정보는 정관의 법정 필수 기재사항이며 나중에 상업등기부에도 등기되어야 합니다.

상호는 회사의 법적 명칭입니다. 상호는 회사를 식별하기에 적합해야 하고, 식별력을 가져야 하며, 오인을 유발해서는 안 됩니다. 또한 이미 등기된 상호와 명확히 구별되어야 하며, 법적 형태 표시인 “GmbH”는 필수입니다.

회사의 본점 소재지는 유한회사가 법적 거점을 두는 행정구역을 의미합니다. 이 본점 소재지는 동시에 회사를 관할하는 상업등기법원을 결정합니다. 이는 회사가 실제로 활동하는 주소인 사업장 소재지와는 구별됩니다.

사업 목적은 상업등기 법원이 유한회사가 어떤 경제적 활동을 수행하고자 하는지 알 수 있도록 작성되어야 합니다. 단순히 “모든 종류의 상품 거래”와 같은 표현은 명확한 활동 분야가 나타나지 않아 너무 불분명할 수 있습니다. “가구 및 인테리어 소품 거래, 온라인 쇼핑몰 운영 및 인테리어 디자인 분야의 컨설팅 서비스 제공”과 같은 설명이 더 바람직합니다.

사업 목적의 표현은 추후의 모든 사업 확장이 정관 변경을 필요로 할 정도로 너무 좁아서는 안 됩니다. 그러나 실제 사업 목적이 불분명할 정도로 너무 일반적이어서도 안 됩니다.

2단계: 정관 또는 설립선언서 작성

설립의 첫 번째 법적 단계는 유한회사법 제4조에 따른 정관(Gesellschaftsvertrag) 체결입니다. 이 문서는 유한회사의 법적 토대가 됩니다. 정관은 회사의 가장 중요한 기본 조건을 규정하고 주주 간의 협력을 조율합니다.

법률은 정관이 공증 형식으로 체결될 것을 요구합니다. 즉, 공증인이 계약을 작성하고 확인해야 합니다. 이를 통해 입법자는 사원들이 설립의 법적 결과에 대해 고지받고 계약이 법적 요건을 충족하도록 보장합니다.

정관의 법적 필수 기재 사항은 다음과 같습니다.

• 회사의 상호 및 본점 소재지
• 사업 목적
• 자본금 금액
• 각 사원의 출자금

법적 필수 내용 외에도, 주주가 여러 명인 경우 정관에 의결, 의결권, 이익 배분, 지분 양도, 우선매수권, 매수청구권, 경업금지, 주주의 사망, 주주의 제명 및 교착 상태에 대한 명확한 규칙을 포함해야 합니다.

여러 명이 공동으로 유한회사를 설립하는 경우 이들은 서로 간에 이 계약을 체결합니다. 반면 회사가 한 사람에 의해서만 설립되는 경우에는 설립선언서가 정관을 대체합니다. 내용적으로는 대체로 동일한 규칙이 적용됩니다.

3단계: 기관 선임

유한회사가 활동 능력을 갖추려면 회사를 대외적으로 대표하고 내부적으로 결정을 실행하는 사람이 필요합니다. 이러한 기능은 회사의 기관이 수행합니다.

유한회사의 가장 중요한 기관은 유한회사법 제15조 이하에 따른 대표이사입니다. 대표이사는 회사를 경영하고, 거래 상대방에 대해 회사를 대표하며, 관청 및 법원에 대한 법적 의무를 이행합니다.

대표이사는 정관에서 직접 또는 별도의 주주 총회 결의를 통해 임명됩니다. 1인 유한회사의 경우 단독 주주가 이 결정을 혼자 내립니다. 임명과 함께 대표이사는 핵심적인 책임을 맡게 됩니다. 대표이사는 회사의 이익을 보호하고 법적 규정을 준수해야 합니다.

대표이사가 법적 또는 계약상 의무를 위반하여 유한회사에 손해가 발생한 경우 개인적으로 책임을 집니다. 이는 지급 불능 상태에서의 지급, 미납 세금, 미납 사회보험료, 회계 장부 부재, 지연된 파산 신청, 충분한 검토 없는 거래 및 자본 유지 규정 위반 등에 해당합니다. 결정적인 기준은 대표이사가 주의 깊고, 정보를 충분히 파악하며, 회사의 이익을 위해 행동했는지 여부입니다.

유한회사에서 감사회(Aufsichtsrat)가 자동으로 필요한 것은 아닙니다. 그러나 유한회사법 제29조의 요건이 충족되면 의무화됩니다. 여기에는 특정 직원 수, 특정 지분 구조, 그리고 유한회사가 규모나 그룹 내 지위로 인해 더 강력한 통제를 받아야 하는 경우 등이 포함됩니다.

대표이사의 서명 견본

서명 감인(Musterzeichnung)은 설립 과정에서 제출해야 하는 대표이사의 서명입니다. 이는 대표이사가 향후 회사를 위해 어떻게 서명할지를 보여줍니다. 대표이사는 서명 감인을 상업등기 법원 앞에서 직접 하거나 서명에 대해 공증을 받습니다. 그 후 상업등기소는 이 서명 감인을 보관합니다. 이를 통해 당국, 은행 및 거래처는 특정 선언이 실제로 유한회사의 대표권이 있는 사람으로부터 나온 것인지 확인할 수 있습니다.

4단계: 자본금 납입

정관 외에도 자본금 납입은 유한회사 설립의 핵심 요건 중 하나입니다. 자본금은 회사의 재정적 기반을 형성하며, 회사가 일정한 경제적 안정성을 갖추도록 보장합니다.

따라서 법률은 사원들이 제공하는 일정한 자본금을 요구합니다. 이 자본금은 설립 후 회사의 사업 활동에 사용됩니다.

실무상 자본금 납입은 여러 단계로 이루어집니다. 먼저 사원들은 각 사원이 자본금에서 인수하는 지분을 결정합니다. 그런 다음 합의된 출자금을 최소한 부분적으로 납입하거나 출자해야 합니다.

자본금 납입과 관련하여 세 가지 측면이 중요합니다.

• 자본금 및 출자금 결정
• 회사 계좌로 현금 출자금 납입
• 현물 출자

자본금 및 출자금

자본금은 유한회사의 기본 자본입니다. 이는 사원들이 공동으로 회사 자금 조달을 위해 제공하는 금액을 나타냅니다.

유한회사법 제6조에 따라 법정 최저 자본금은 현재 € 10,000입니다. 이 금액은 한 사람이 납입하는 것이 아니라 각 주주의 출자금으로 분산됩니다.

각 사원은 정관에서 자본금의 일정 지분을 인수할 의무를 집니다. 이 지분을 출자금이라고 합니다. 출자금의 금액은 동시에 회사에서 사원의 지분을 결정합니다.

자본금은 여러 기능을 수행합니다. 한편으로는 회사의 최초 재정적 기반을 형성합니다. 다른 한편으로는 사원들이 출자금을 실제로 납입할 의무가 있기 때문에 채권자 보호 장치 역할도 합니다.

현금 출자금 납입

모든 출자금을 즉시 전액 납입해야 하는 것은 아닙니다. 그러나 법률은 일정한 최소 금액이 상업등기 전에 이미 제공되어야 한다고 요구합니다.

최저 자본금을 가진 유한회사의 경우 총 최소 € 5,000을 현금으로 납입해야 합니다. 이 금액은 신설 회사를 위해 개설된 은행의 회사 계좌에 입금됩니다.

그 후 은행은 입금을 확인해 줍니다. 대표이사는 나중에 이 확인서를 상업등기 법원에 제출합니다.

또한 유한회사법 제10조에 따라 현금으로 납입할 각 출자금에 대해 최소한 4분의 1, 어떤 경우든 최소 € 70을 납입해야 합니다. 개별 사안에서 사전에 납입해야 할 금액은 출자금의 구체적인 분배에 따라 달라집니다.

따라서 현금 출자금 납입은 두 가지 핵심 목적을 달성합니다:

• 회사의 최초 재정적 기반 확보
• 자본금이 실제로 납입되었음을 상업등기법원에 입증

현물 출자 및 그 특징

주주는 현금 출자 외에도 현물 출자를 통해 자본금 납입 의무를 이행할 수 있습니다. 이때 주주는 현금 금액이 아니라 경제적 가치가 있는 자산을 출자합니다.

현물 출자 대상은 차량, 기계, 부동산, 상표권, 특허권, 기업 지분 또는 기존 사업체가 될 수 있습니다. 단순한 노동력 제공, 미래의 서비스, 구속력 없는 사업 기회 또는 신뢰성 있게 결정할 수 있는 경제적 가치가 없는 물건은 적합하지 않습니다.

이때 현물 출자는 현금 출자보다 더 엄격한 법적 요건을 따릅니다. 주주가 현물 출자 자산을 실제로 유한회사로 이전하고, 그 가치를 객관적으로 산정할 수 있으며, 정관에 이 가치를 명확히 기재하는 것이 결정적입니다.

이는 자산 가치가 과대평가되는 것을 방지하기 위함입니다. 이러한 규정은 회사와 향후 채권자 모두를 자본금의 인위적인 과대평가로부터 보호합니다.

5단계: 상업등기 신청 및 유한회사 성립

주주들이 정관을 작성하고 대표이사를 임명하며 출자금을 납입하면, 모든 대표이사가 회사를 상업등기소에 등록 신청합니다. 이 신청은 설립의 다음 중요한 단계이며 유한회사법 제9조에 따릅니다.

신청은 회사의 모든 대표이사가 합니다. 그들의 서명은 법원에서 또는 공증인에 의해 인증되어야 합니다. 이를 통해 법원은 신청이 실제로 회사의 책임 있는 기관으로부터 나온 것임을 확인합니다.

신청과 함께 대표이사는 관할 상업등기법원에 일련의 서류를 제출합니다. 이 문서들을 통해 법원은 설립의 법적 요건이 충족되었는지 심사할 수 있습니다.

일반적인 유한회사 설립 시 상업등기 신청을 위해 다음이 필요합니다.

• 정관 또는 설립 선언서
• 모든 대표이사의 공증된 등록 신청서
• 대표이사 임명 증명서 및 서명 감인
• 현금 출자금 납입에 관한 은행 확인서
• 적법한 자본금 납입에 관한 대표이사의 확인서

현물 출자의 경우 현물 출자 자산에 대한 상세한 설명, 평가 및 실제 이전 증명서가 추가됩니다. 상업등기 법원은 이 서류들을 바탕으로 설립자가 유한회사를 적법하게 설립했는지와 자본금을 법적 규정에 따라 납입했는지를 검토합니다.

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상업등기를 통한 유한회사 성립

유한회사 설립의 결정적인 순간은 상업등기부에 회사가 등기되는 것입니다. 이 단계를 통해서만 회사가 법적으로 독립적인 법인으로 성립합니다.

법률가들은 이를 설권적 등기라고 합니다. 이는 회사가 법적으로 등기 시점부터만 존재한다는 의미입니다. 그 전에는 회사가 아직 완전히 권리능력을 갖추지 못한 설립 단계에 있을 뿐입니다.

등기가 성공적으로 완료된 후 유한회사는 다음을 할 수 있습니다:

• 계약 체결
• 재산 취득
• 법정에 출석
• 경제 활동 수행

등기와 함께 회사는 상업등기부에 공개적으로 등록되는 상업등기번호를 받습니다. 따라서 등기는 실제 설립 절차의 완료이자 회사의 법적 존재의 시작을 의미합니다.

유한회사(GmbH) 설립 소요 기간

유한회사 설립 소요 기간은 회사명, 정관, 대표이사 임명, 은행 계좌, 자본금 납입 및 상업등기 신청이 얼마나 빨리 준비되느냐에 따라 달라집니다. 서류가 완비된 단순 현금 설립은 주주가 여러 명이거나 복잡한 정관 또는 현물 출자가 있는 설립보다 훨씬 빠르게 완료될 수 있습니다.

설립자가 등기 불가능한 회사명을 선택하거나, 은행 확인서를 제출하지 않거나, 서명 감인을 제대로 공증받지 않거나, 사업 목적을 너무 불분명하게 작성하거나, 상업등기 법원이 보완을 요구하는 경우 지연이 발생합니다. 설립 과정을 단축하려면 첫 번째 공증인 미팅 전에 필요한 정보를 완전히 확정해야 합니다.

유한회사(GmbH) 설립 비용

유한회사 설립 비용은 공증 비용, 상업등기 수수료, 서명 공증 비용, 설립 서류 작성 비용 및 가능한 컨설팅 비용으로 구성됩니다. 추가로 법정 자본금을 고려해야 합니다. 최저 자본금은 € 10,000이며, 최저 설립의 경우 등기 전까지 최소 € 5,000를 현금으로 납입해야 합니다.

주주가 1명인 단순 현금 설립은 주주가 여러 명이거나 현물 출자가 있거나 개별적으로 설계된 정관을 사용하는 설립보다 저렴합니다. 이러한 비용은 설립 비용을 증가시키지만, 추후의 분쟁을 크게 줄일 수 있습니다.

상업등기 이후의 추가 절차

상업등기소 등록으로 유한회사가 법적으로 성립되지만, 실제 설립 과정은 아직 끝나지 않은 경우가 많습니다. 계획된 활동에 따라 이후 추가적인 사항들을 검토하고 제때 처리해야 합니다.

사업자 등록

유한회사가 상업적 활동을 수행하는 경우 적절한 업종을 등록해야 합니다. 자유 업종의 경우 모든 일반 요건이 충족되면 관할 당국에 신고하는 것으로 충분합니다. 규제 대상 업종의 경우 유한회사는 필요한 자격 증명을 갖춘 영업 대표이사(gewerberechtlicher Geschäftsführer)를 추가로 임명해야 합니다. 적절한 사업 자격 없이는 유한회사가 상업적 활동을 적법하게 수행할 수 없습니다.

세무서 및 납세자 번호

등록 후 유한회사는 세무 등록을 해야 합니다. 이를 위해 활동 내용, 대표이사, 본점 소재지, 예상 매출 및 예상 이익 상황에 대한 정보가 필요합니다. 세무서는 납세자 번호를 부여합니다. 유한회사가 부가가치세 과세 대상 서비스를 제공하는 경우 UID 번호(부가가치세 번호)도 필요합니다. 법인세, 부가가치세 및 급여 관련 세금을 적절히 처리하기 위해 세무 등록은 필수적입니다.

사회보험 및 피고용인

유한회사가 직원을 고용하는 경우 업무 시작 전에 오스트리아 건강보험공단(ÖGK)에 신고해야 합니다. 대표이사는 지분율, 활동 및 계약 형태에 따라 사회보험 의무가 다를 수 있습니다. 실질적인 지분을 보유한 주주 겸 대표이사는 자영업자 사회보험(SVS) 대상이 될 수 있습니다. 지분이 없거나 적은 대표이사는 활동 및 계약 형태에 따라 다른 노동법 및 사회보험법 규정의 적용을 받습니다.

비즈니스 서류 및 임프레섬(법적 고지)

상업등기 등록 후 비즈니스 서신, 청구서, 웹사이트 임프레섬 및 이메일 서명에는 법적으로 요구되는 정보가 포함되어야 합니다. 여기에는 회사명, 법적 형태, 본점 소재지, 상업등기 번호 및 관할 상업등기 법원이 포함됩니다. 청구서의 경우 세법상 필수 기재 사항이 추가됩니다. 잘못된 기재는 법적 문제, 경고장 및 거래처의 문의로 이어질 수 있습니다.

간소화된 GmbH 설립

오스트리아 법은 특정 요건 하에 유한회사법 제9a조에 따른 유한회사의 간소화된 설립을 허용합니다. 이 절차는 진입 장벽을 낮추고 조직적 부담을 줄이기 위해 마련되었습니다.

간소화된 설립은 단 한 명의 자연인이 유한회사의 주주이면서 동시에 단독으로 대표이사를 맡는 경우에만 고려될 수 있습니다.

절차는 일반적인 설립과 유사합니다. 설립자는 개별 단계를 간소화하거나 디지털로 처리할 수 있습니다. 은행은 법인 계좌를 개설할 때 신원을 확인합니다.

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일반적인 GmbH 설립과의 차이점

간소화된 설립은 여러 면에서 일반적인 GmbH 설립과 차이가 있습니다. 가장 중요한 차이점은 정관(Gesellschaftsvertrag)의 구성 가능 범위에 있습니다.

간소화된 설립 시 설립 선언서에는 법적 필수 내용만 포함될 수 있습니다. 이를 통해 설립 과정이 더 빠르고 저렴해지지만, 동시에 많은 개별적인 구성 가능성을 활용하지 못하게 됩니다.

반면 일반적인 설립의 경우, 주주들은 정관을 더 광범위하게 구성하고 추가 규정을 포함할 수 있습니다. 여기에는 의결권, 이익 배분 또는 지분 양도에 관한 규정 등이 포함됩니다.

이러한 규정이 필요한 경우, 개별적으로 설계된 정관을 사용하는 일반적인 설립을 선택해야 합니다.

주요 차이점 요약

기준	일반적인 GmbH 설립	간소화된 GmbH 설립
창업자 수	1인 또는 다수의 주주로 가능	1인 GmbH 전용
정관	개별 설계 가능한 정관	표준화된 설립 선언서
구성 가능성	의결권, 이익 배분, 지분 양도 등 광범위한 규정 가능	매우 제한적인 구성, 법적 필수 내용만 포함
공증인 참여	공정증서 작성 필수	모든 요건 충족 시 생략 가능
설립 절차	통상적으로 공증인 및 상업등기 신청을 통해 진행	부분적으로 기업 서비스 포털(USP)을 통한 디지털 처리
신원 확인	일반적으로 공증 사무소에서 수행	대개 계좌 개설 시 은행을 통해 수행
계약의 유연성	매우 높음, 주주 구조에 맞춰 개별 조정 가능	표준 솔루션으로 조정이 거의 불가능
적합한 대상	다수의 주주 또는 복잡한 회사 구조	특별한 규정이 필요 없는 단순한 1인 창업

변호사의 지원을 통한 귀하의 이점

GmbH 설립은 언뜻 보기에 표준화된 절차처럼 보입니다. 그러나 실무적으로는 정관의 올바른 구성이 향후 회사가 얼마나 안정적으로 운영될지를 결정합니다.

변호사는 설립이 법적으로 안전하게 준비되고 실행되도록 보장합니다. 동시에 주주들의 개별적인 이해관계를 고려하여, 전형적인 분쟁 지점들을 사전에 방지할 수 있도록 정관을 설계합니다. 이를 통해 향후 협력을 위한 견고한 법적 토대가 마련됩니다.

변호사 조력의 전형적인 장점은 특히 다음과 같습니다.

• 구체적인 기업 구조에 맞춘 법적으로 안전한 정관 작성
• 설립 과정 중 책임 리스크 및 형식적 오류 방지
• 추후 갈등을 예방할 수 있는 주주 간의 명확한 규정 마련

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자주 묻는 질문 – FAQ

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