Apporttiomaksut osakeyhtiössä

Apporttiomaksut osakeyhtiössä ovat kyseessä, kun osakas suorittaa sijoituksensa ei rahana, vaan muuna siirrettävänä varallisuusarvona. Tärkein oikeusperusta on § 6 momentti 4 GmbHG . Sen mukaan osakkaan henkilö, sijoituksen kohde ja raha-arvo on määriteltävä yhtiösopimuksessa tarkasti ja täydellisesti. Apporttiomaksuna voidaan käyttää esimerkiksi kiinteistöjä, koneita, ajoneuvoja, saatavia, patentteja tai yritystä, mikäli varallisuusarvo on oikeudellisesti siirrettävissä ja taloudellisesti arvioitavissa. Osakeyhtiön kannalta on ratkaisevaa, että apporttiomaksu suoritetaan kokonaisuudessaan ja että asetettu arvo todella vastaa todellisuutta. Jos apporttiomaksun arvo kaupparekisteriin ilmoittamisen hetkellä ei vastaa sitoutunutta määrää, osakkaan on suoritettava puuttuva määrä rahana.

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Sallitut apporttiomaksujen kohteet

Sallittuja apporttiomaksuja ovat kaikki varallisuusarvot, jotka osakas voi oikeudellisesti pätevästi siirtää osakeyhtiölle ja joilla on samalla selkeästi määritettävissä oleva taloudellinen arvo. Ratkaisevaa on, että kohde on itsenäisesti hyödynnettävissä ja siirtyy yhtiön omaisuuteen.

Näihin kuuluvat sekä aineelliset esineet, kuten koneet tai kiinteistöt, että aineettomat arvot, kuten patentit tai saatavat. Ratkaisevaa ei ole varallisuusarvon laji, vaan sen siirrettävyys ja arvon pysyvyys.

Varallisuusarvon on lisäksi oltava tasekelpoinen ja se on voitava kirjata yhtiössä vastaavaksi eräksi.

Aineelliset varat

Aineelliset varat kuuluvat yleisimpiin apporttiomaksujen muotoihin osakeyhtiössä. Kyse on konkreettisista esineistä, jotka osakas tuo yhtiöön ja joita siellä käytetään taloudellisesti. Ratkaisevaa on, että nämä varat ovat siirrettävissä ja niillä on todennettavissa oleva arvo.

Tyypillisiä esimerkkejä ovat koneet, ajoneuvot tai kiinteistöt. Myös liiketoiminnan varusteet, kuten tietokoneet tai työkalut, voivat toimia apporttiomaksuna, jos ne ovat liiketoiminnan kannalta tarkoituksenmukaisia.

Tärkeää on, että osakeyhtiö voi sijoituksen jälkeen tosiasiallisesti käyttää näitä esineitä. Ne on siksi siirrettävä oikeudellisesti pätevästi, esimerkiksi omistusoikeuden siirtona tai luovutuksena.

Aineettomat oikeudet ja saatavat

Aineellisten esineiden lisäksi myös aineettomat varallisuusarvot voidaan tuoda apporttiomaksuna. Nämä eivät ole konkreettisia, mutta niillä on usein huomattava taloudellinen arvo. Edellytyksenä on myös tässä, että ne ovat siirrettävissä ja arvioitavissa.

Näihin kuuluvat erityisesti oikeudet, kuten patentit tai tavaramerkit, mutta myös saatavat kolmansilta osapuolilta. Tällaiset varallisuusarvot voivat olla osakeyhtiölle erityisen arvokkaita, koska ne turvaavat tulevia tuloja tai luovat kilpailuetuja.

Yritys apporttiomaksuna

Erityinen apporttiomaksun muoto on kokonaisen yrityksen tai liiketoimintayksikön sijoittaminen. Tällöin osakas ei siirrä vain yksittäisiä esineitä, vaan toimivan taloudellisen kokonaisuuden osakeyhtiölle.

Tämä käsittää tyypillisesti useita osia samanaikaisesti, kuten omaisuutta, sopimuksia, asiakassuhteita ja osaamista. Osakeyhtiö voi näin aloittaa liiketoiminnan välittömästi ilman, että kaikkea tarvitsee rakentaa alusta alkaen.

Yrityksen sijoittaminen on oikeudellisesti monimutkaista, koska monet elementit on siirrettävä samanaikaisesti. Näihin kuuluvat esimerkiksi sopimukset asiakkaiden tai toimittajien kanssa sekä olemassa olevat velvoitteet.

Erityisen tärkeää on arviointi, koska yritys koostuu usein monista yksittäisistä arvoista. Virheet arvioinnissa voivat myöhemmin johtaa vastuuongelmiin. Siksi perustajat käyttävät käytännössä usein ulkopuolisia asiantuntijoita todellisen arvon oikeaan määrittämiseen.

Kielletyt apporttiomaksut

Kiellettyjä apporttiomaksuja ovat varallisuusarvot tai suoritukset, jotka eivät täytä lakisääteisiä vaatimuksia osakeyhtiön sijoitukselle. Ratkaisevaa on, että kohde ei ole siirrettävissä tai sillä ei ole pysyvästi hyödynnettävää arvoa yhtiölle. Tällaisissa tapauksissa sijoitusvelvollisuus katsotaan täyttämättömäksi, mikä voi aiheuttaa osakkaalle merkittäviä oikeudellisia seurauksia.

Ei-siirrettävät oikeudet

Ei-siirrettävät oikeudet eivät voi olla apporttiomaksuja osakeyhtiössä. Syynä on, että yhtiön on sijoituksen jälkeen voitava käyttää varallisuusarvoa täysin. Jos tämä ei ole oikeudellisesti mahdollista, pätevän sijoituksen perusta puuttuu.

Näihin kuuluvat erityisesti oikeudet, jotka ovat erottamattomasti sidoksissa henkilöön. Tällaisia oikeuksia ei voi myydä eikä siirtää, eikä niillä siksi ole osakeyhtiölle itsenäistä taloudellista hyötyä.

• Henkilökohtaiset oikeudet
• Tietyt käyttöoikeudet ilman siirtomahdollisuutta

Ratkaisevaa on, että varallisuusarvo siirtyy pois osakkaan omistuksesta ja osakeyhtiön omaisuuteen. Jos tämä ei ole mahdollista, kyseessä ei ole sallittu apporttiomaksu.

Palvelut ja henkilökohtaiset suoritukset

Palvelut eivät lähtökohtaisesti ole sallittuja apporttiomaksuja osakeyhtiössä. Vaikka työsuoritus voi olla taloudellisesti arvokasta, se ei täytä sijoituksen lakisääteisiä vaatimuksia.

Syynä on, että palvelu ei jää pysyvästi yhtiön omaisuuteen. Se suoritetaan ja sen jälkeen se on kulutettu. Näin ollen puuttuu välttämätön osakepääoman sisältö.

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Kategoria	Esimerkkejä	Sallittu?	Perustelu
Aineelliset varat	Koneet, ajoneuvot, kiinteistöt	✓	Siirrettävissä ja taloudellisesti hyödynnettävissä
Liiketoiminnan varusteet	Tietokoneet, työkalut, kalusteet	✓	Voidaan käyttää yrityksessä ja arvioida
Aineettomat oikeudet	Patentit, lisenssit, tekijänoikeudet	✓	Oikeudellisesti siirrettävissä ja markkina-arvolla varustettuja
Saatavat	Avoimet laskut kolmansilta osapuolilta	✓	Varallisuusarvo, jolla on taloudellinen hyöty
Yritykset tai liiketoimintayksiköt	Yksityisyritys, liiketoimintayksikkö	✓	Toimiva taloudellinen kokonaisuus
Ei-siirrettävät oikeudet	Henkilökohtaiset oikeudet	x	Ei voida oikeudellisesti siirtää
Palvelut	Työskentely yrityksessä	x	Ei pysyvä varallisuusarvo
Neuvontapalvelut	Valmennus, johtamispalvelut	x	Kulutettava suoritus, ei pääoman korvike
Ideat / liiketoimintamahdollisuudet	Liiketoimintaidea ilman toteutusta	x	Ei konkreettinen varallisuusarvo
Pelkkä käyttö ilman omistusta	Lainaus, pelkkä käyttölupa	x	Ei siirtymistä yhtiön omaisuuteen

Apporttiomaksun vaatimukset

Apporttiomaksujen on täytettävä tiukat lakisääteiset edellytykset, jotta ne tunnustetaan päteviksi sijoituksiksi. Erityisen tärkeää on selkeä määrittely yhtiösopimuksessa. Siinä on kuvattava osakas, apporttiomaksun tarkka kohde ja sen raha-arvo täydellisesti ja todennettavasti. Epäselvät tai puutteelliset tiedot voivat johtaa siihen, että sopimus voi olla pätemätön.

Yhtä ratkaisevaa on sijoituksen täydellinen suorittaminen § 10 Abs. 3 GmbHG mukaisesti. . Toisin kuin käteissijoituksissa, osakas siirtää jo ennen osakeyhtiön rekisteröintiä kokonaisuudessaan yhtiölle, jotta tämä voi välittömästi käyttää sitä.

Laajoissa apporttiomaksuissa voidaan vaatia perustamiskertomus, lisäksi voi olla tarpeen perustamistarkastus.

Vain näiden vaatimusten täyttyessä osakepääoma katsotaan asianmukaisesti suoritetuksi.

Arviointi ja arvon määrittäminen

Apporttiomaksun arviointi on yksi keskeisistä kohdista osakeyhtiön perustamisessa. Lainsäätäjä edellyttää, että sijoitettu varallisuusarvo arvioidaan realistisesti ja todennettavasti. Vain näin voidaan varmistaa, että osakepääoma todella on olemassa.

Arviointi tapahtuu yleensä objektiivisten kriteerien perusteella. Usein perustajat käyttävät asiantuntijoita arvon asianmukaiseen määrittämiseen. Tämä luo varmuutta ja vähentää myöhempiä riskejä.

Seuraavat kriteerit voidaan ottaa huomioon:

• Vertailukelpoisten esineiden markkina-arvo
• Tuottoarvo oikeuksien tai yritysten osalta
• Hankinta- tai valmistuskustannukset

Yleinen virhe on yliarvostus. Jos varallisuusarvo asetetaan liian korkeaksi, osakepääomaan syntyy aukko. Tässä tapauksessa osakkaan on maksettava erotus rahana.

Siksi pätee: mitä monimutkaisempi varallisuusarvo, sitä tärkeämpää on huolellinen ja hyvin dokumentoitu arviointi.

Erityispiirteet osakeyhtiön perustamisessa apporttiomaksuilla

Osakeyhtiön perustaminen apporttiomaksuilla on tiukempien sääntöjen alainen kuin pelkkä käteisperustaminen. Lainsäätäjä haluaa varmistaa, että osakepääoma ei ole olemassa vain paperilla, vaan on todella arvoltaan pysyvä. Siksi pääoman koostumukselle ja sijoitusten valvonnalle on asetettu lisävaatimuksia. Virheet tällä alueella voivat johtaa siihen, että perustaminen muuttuu pätemättömäksi tai jälkikäteen tarvitaan lisämaksuja.

Puolilauseke ja poikkeukset siitä

Keskeinen periaate on niin sanottu puolilauseke § 6a Abs. 1 GmbHG mukaisesti. . Sen mukaan osakeyhtiössä vähintään puolet osakepääomasta on sijoitettava rahana. Apporttiomaksut eivät siksi lähtökohtaisesti voi korvata koko pääomaa.

Tämä sääntö suojaa yhtiön maksuvalmiutta, koska käteinen on välittömästi käytettävissä juokseviin kuluihin. Pelkät apporttiomaksut eivät usein voisi täyttää tätä tarkoitusta.

On kuitenkin olemassa lakisääteisiä poikkeuksia, esimerkiksi kun olemassa oleva yritys sijoitetaan ja tietyt edellytykset täyttyvät. Tällaisissa tapauksissa apporttiomaksujen osuus voi olla tavallista suurempi.

Lähtökohtaisesti pätee:

• Vähintään 50 % osakepääomasta käteissijoituksena
• Poikkeukset olemassa olevan yrityksen sijoittamisessa
• Lisätarkastusvelvollisuudet poikkeamissa

Osakeyhtiötä perustettaessa on siis lähes aina suoritettava vähimmäisosuus rahana, vaikka arvokkaita aineellisia hyödykkeitä olisi olemassa.

Vastuu ja riskit

Virheet apporttiomaksuissa johtavat nopeasti merkittäviin vastuuriskeihin.

Osakkaat vastaavat § 10a GmbHG mukaisesti erityisesti silloin, kun sijoitettu varallisuusarvo on arvioitu liian korkeaksi tai sitä ei ole kokonaan olemassa. Tässä tapauksessa heidän on maksettava erotus rahana riippumatta siitä, ovatko he aiheuttaneet virheen.

Samalla toimitusjohdolla on keskeinen valvontarooli. Sen on tarkastettava, ovatko apporttiomaksut todella olemassa ja saavuttavatko ne ilmoitetun arvon. Jos se laiminlyö tämän tarkastuksen tai ei tunnista ilmeisiä virheitä, myös se voi joutua vastuuseen.

Yliarvostus ja lisämaksuvelvollisuus

Suurin vaara piilee sijoitettujen varallisuusarvojen yliarvostuksessa. Jos esine asetetaan liian korkeaksi, osa osakepääomasta tosiasiallisesti puuttuu. Tämä erotus osakkaan on maksettava omasta pussistaan rahana.

Tämä pätee riippumatta siitä, onko virhe tapahtunut tietoisesti vai tiedostamatta. Tämä niin sanottu erotusvastuu astuu siis voimaan tuottamuksesta riippumatta.

Osakkaalle on siksi ratkaisevaa määrittää apporttiomaksun arvo realistisesti ja epäselvissä tapauksissa tarkastuttaa se asiantuntijoilla.

Piilotettu apporttiomaksu

Piilotettu apporttiomaksu on kyseessä, kun apporttiomaksuja koskevia lakisääteisiä määräyksiä kierretään. Ulospäin sijoitus näyttää käteissijoitukselta, mutta tosiasiassa sijoitetaan varallisuusesine.

Tyypillinen tapaus on, että osakas maksaa rahaa ja sopii samanaikaisesti osakeyhtiön kanssa, että tämä ostaa häneltä esineen samalla summalla. Taloudellisesti yhtiö saa siis esineen rahan sijasta.

Käteissijoitus katsotaan tällaisissa tapauksissa suorittamattomaksi. Osakkaan on suoritettava sijoitus uudelleen rahana, kun taas hänen saatavansa myynnistä otetaan huomioon vain rajoitetusti.

Esimerkki: Osakas maksaa 20 000 € ja myy samanaikaisesti ajoneuvon 20 000 € hinnalla osakeyhtiölle. Oikeudellisesti käteissijoitus katsotaan täyttämättömäksi, koska taloudellisesti on sijoitettu esine.

Apporttiomaksun edut osakkaalle

Apporttiomaksut tarjoavat osakkaille joustavan mahdollisuuden perustaa osakeyhtiö ilman, että koko osakepääoma on suoritettava käteisellä. Rahan sijasta voidaan käyttää olemassa olevia varallisuusarvoja, jotka usein on joka tapauksessa tarkoitettu liiketoimintaan. Näin yrityksen aloittaminen voidaan järjestää tehokkaasti ja käytännönläheisesti.

Suuri etu on siinä, että sijoitetut esineet voidaan ottaa välittömästi käyttöön yrityksessä. Koneet, kiinteistöt tai oikeudet ovat osakeyhtiön käytettävissä suoraan ja luovat alusta alkaen taloudellisen perustan. Samalla osakkaat voivat hyödyntää olemassa olevia resursseja järkevästi sen sijaan, että hankkisivat lisäpääomaa.

• Pienempi tarve likvideille varoille
• Välittömästi käytettävissä olevat varallisuusarvot yrityksessä
• Nopeampi operatiivinen toimintavalmius

Apporttiomaksu vaatii kuitenkin huolellista suunnittelua, koska arviointi, oikeudellinen järjestely ja määräysten noudattaminen ovat ratkaisevia. Kun nämä seikat otetaan huomioon, etuja voidaan hyödyntää kohdennetusti ja samalla välttää riskejä.

Edunne asianajajan tuella

GmbH:n perustaminen apporttiomaisuudella on oikeudellisesti vaativaa, koska monia yksityiskohtia on noudatettava täsmällisesti. Jo pienet virheet arvostuksessa tai yhtiösopimuksessa voivat myöhemmin johtaa merkittäviin taloudellisiin haittoihin. Oikeudellinen tuki varmistaa, että perustaminen on alusta alkaen oikeudellisesti pitävällä pohjalla.

Näin varmistatte, että GmbH:nne käynnistyy vakaalla oikeudellisella perustalla ja sitä voidaan johtaa menestyksekkäästi pitkällä aikavälillä. Konkreettisia etuja ovat:

• Apporttiomaisuuden ja yhtiösopimuksen oikeudellisesti pitävä laatiminen
• Vastuuriskien ja lisäsuoritusvelvollisuuksien välttäminen
• Selkeä arvostus ja jäsennelty perustamisprosessi

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Usein kysytyt kysymykset – UKK

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio