Kontribute në natyrë në GmbH

Kontribute në natyrë në GmbH ekzistojnë kur një ortak e kryen kontributin e tij jo me para, por me një pasuri tjetër të transferueshme. Baza më e rëndësishme ligjore është § 6 paragrafi 4 GmbHG . Sipas kësaj, personi i ortakut, objekti i kontributit dhe vlera monetare duhet të përcaktohen në kontratën e shoqërisë saktësisht dhe plotësisht. Si kontribut në natyrë mund të merren parasysh, për shembull, pasuri të paluajtshme, makineri, automjete, kërkesa, patenta ose një ndërmarrje, për sa kohë që pasuria është juridikisht e transferueshme dhe ekonomikisht e vlerësueshme. Për GmbH-në është vendimtare që kontributi në natyrë të kryhet plotësisht dhe që vlera e vendosur të ekzistojë realisht. Nëse, në momentin e regjistrimit në regjistrin tregtar, vlera e kontributit në natyrë nuk arrin shumën e marrë përsipër, ortaku duhet ta paguajë diferencën si kontribut në para.

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Objektet e lejueshme të kontributeve në natyrë

Kontribute në natyrë të lejueshme janë të gjitha pasuritë që një ortak mund t’i transferojë juridikisht në mënyrë të vlefshme te GmbH dhe që njëkohësisht kanë një vlerë ekonomike të përcaktueshme qartë. Vendimtare është që objekti të jetë i shfrytëzueshëm në mënyrë të pavarur dhe të kalojë në pasurinë e shoqërisë.

Këtu përfshihen si objekte materiale si makineri ose pasuri të paluajtshme, ashtu edhe vlera jomateriale si patenta ose kërkesa. Vendimtare nuk është lloji i pasurisë, por transferueshmëria dhe vlera reale e saj.

Pasuria duhet gjithashtu të jetë e regjistrueshme në bilanc dhe të mund të pasqyrohet si aktiv në shoqëri.

Pasuri materiale

Pasuritë materiale janë ndër format më të shpeshta të kontributit në natyrë në një GmbH. Bëhet fjalë për objekte të prekshme, që një ortak i sjell në shoqëri dhe i përdor aty ekonomikisht. Vendimtare është që këto pasuri të jenë të transferueshme dhe të kenë një vlerë të verifikueshme.

Shembuj tipikë janë makineritë, automjetet ose pasuritë e paluajtshme. Edhe pajisjet e biznesit si kompjuterët ose veglat mund të shërbejnë si kontribut në natyrë, nëse janë të përshtatshme për veprimtarinë.

E rëndësishme është që pas sjelljes, GmbH të mund të disponojë realisht mbi këto objekte. Prandaj ato duhet të transferohen juridikisht në mënyrë të vlefshme, p.sh. me kalim pronësie ose dorëzim.

Të drejta jomateriale dhe kërkesa

Përveç objekteve materiale, si kontribut në natyrë mund të sjellen edhe pasuri jomateriale. Ato nuk janë të prekshme, por shpesh kanë një vlerë të konsiderueshme ekonomike. Edhe këtu kusht është që të jenë të transferueshme dhe të vlerësueshme.

Këtu përfshihen veçanërisht të drejta si patenta ose marka, por edhe kërkesa ndaj palëve të treta. Pasuri të tilla mund të jenë veçanërisht të vlefshme për një GmbH, sepse sigurojnë të ardhura të ardhshme ose krijojnë avantazhe konkurruese.

Ndërmarrja si kontribut në natyrë

Një formë e veçantë e kontributit në natyrë është sjellja e një ndërmarrjeje të tërë ose e një pjese të saj. Në këtë rast, ortaku nuk transferon vetëm objekte të veçanta, por një njësi ekonomike funksionale te GmbH.

Kjo zakonisht përfshin disa përbërës njëkohësisht, p.sh. pasuri, kontrata, marrëdhënie me klientët dhe know-how. Kështu, GmbH mund ta nisë menjëherë veprimtarinë, pa pasur nevojë të ndërtojë gjithçka nga e para.

Sjellja e një ndërmarrjeje është juridikisht komplekse, sepse shumë elemente duhet të transferohen njëkohësisht. Këtu përfshihen, p.sh., kontratat me klientë ose furnitorë, si dhe detyrimet ekzistuese.

Veçanërisht i rëndësishëm është vlerësimi, sepse një ndërmarrje shpesh përbëhet nga shumë vlera të veçanta. Gabimet në vlerësim mund të çojnë më vonë në probleme përgjegjësie. Prandaj, në praktikë themeluesit shpesh angazhojnë ekspertë të jashtëm për të përcaktuar saktë vlerën reale.

Kontribute në natyrë të palejueshme

Kontribute në natyrë të palejueshme janë pasuri ose shërbime që nuk i plotësojnë kërkesat ligjore për një kontribut në një GmbH. Vendimtare është që objekti të mos jetë i transferueshëm ose të mos ketë vlerë të qëndrueshme të shfrytëzueshme për shoqërinë. Në këto raste konsiderohet se detyrimi i kontributit nuk është përmbushur, gjë që mund të ketë pasoja të konsiderueshme juridike për ortakët.

Të drejta të patransferueshme

Të drejtat e patransferueshme nuk mund të jenë kontribut në natyrë në një GmbH. Arsyeja është se pas sjelljes, shoqëria duhet të mund të disponojë plotësisht mbi pasurinë. Nëse kjo nuk është e mundur juridikisht, mungon baza për një kontribut të vlefshëm.

Këtu përfshihen sidomos të drejta që janë të lidhura pazgjidhshmërisht me një person. Të tilla të drejta nuk mund të shiten as të transferohen dhe, për rrjedhojë, nuk kanë dobi ekonomike të pavarur për GmbH-në.

• Të drejta rreptësisht personale
• Të drejta të caktuara përdorimi pa mundësi transferimi

Vendimtare është që pasuria të dalë nga pronësia e ortakut dhe të kalojë në pasurinë e GmbH-së. Nëse kjo nuk është e mundur, nuk kemi kontribut në natyrë të lejueshëm.

Shërbime dhe kontribute personale

Shërbimet në GmbH në parim nuk janë kontribut në natyrë i lejueshëm. Edhe nëse një punë mund të jetë ekonomikisht e vlefshme, ajo nuk i plotëson kërkesat ligjore për një kontribut.

Arsyeja është se një shërbim nuk mbetet në mënyrë të qëndrueshme në pasurinë e shoqërisë. Ai kryhet dhe më pas konsumohet. Kështu mungon substanca e nevojshme për kapitalin bazë.

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Kategoria	Shembuj	E lejueshme?	Arsyetimi
Pasuri materiale	Makineri, automjete, pasuri të paluajtshme	✓	Të transferueshme dhe të shfrytëzueshme ekonomikisht
Pajisje të biznesit	Kompjuterë, vegla, mobilim	✓	Mund të përdoret në ndërmarrje dhe të vlerësohet
Të drejta jomateriale	Patenta, licenca, të drejta autori	✓	Të transferueshme juridikisht dhe me vlerë tregu
Kërkesa	Fatura të papaguara ndaj palëve të treta	✓	Pasuri me dobi ekonomike
Ndërmarrje ose pjesë ndërmarrjeje	Biznes individual, pjesë biznesi	✓	Njësi ekonomike funksionale
Të drejta të patransferueshme	Të drejta rreptësisht personale	x	Nuk mund të transferohen juridikisht
Shërbime	Punë në ndërmarrje	x	Nuk është pasuri e qëndrueshme
Shërbime këshillimi	Coaching, shërbime menaxhimi	x	Shërbim i konsumueshëm, jo zëvendësim kapitali
Ide / mundësi biznesi	Ide biznesi pa zbatim	x	Nuk është pasuri konkrete
Përdorim i thjeshtë pa pronësi	Huazim, leje e thjeshtë përdorimi	x	Nuk kalon në pasurinë e shoqërisë

Kërkesat për kontributin në natyrë

Kontributet në natyrë duhet të plotësojnë parakushte të rrepta ligjore, që të njihen si kontribut i vlefshëm. Veçanërisht e rëndësishme është përcaktimi i qartë në kontratën e shoqërisë. Aty duhet të përshkruhen plotësisht dhe në mënyrë të verifikueshme ortaku, objekti i saktë i kontributit në natyrë dhe vlera e tij monetare. Të dhënat e paqarta ose të paplota bëjnë që marrëveshja të mund të jetë e pavlefshme.

Po aq vendimtare është kryerja e plotë e kontributit sipas § 10 paragrafi 3 GmbHG . Ndryshe nga kontributet në para, ortaku e transferon plotësisht te shoqëria edhe para regjistrimit të GmbH-së, në mënyrë që ajo të mund të disponojë menjëherë mbi të.

Në rast të kontributeve në natyrë me vëllim të madh mund të kërkohet një raport themelimi; gjithashtu mund të bëhet i nevojshëm një kontroll themelimi.

Vetëm nëse këto kërkesa respektohen, kapitali bazë konsiderohet i sjellë rregullisht.

Vlerësimi dhe përcaktimi i vlerës

Vlerësimi i kontributit në natyrë është një nga pikat qendrore në themelimin e GmbH-së. Ligjvënësi kërkon që pasuria e sjellë të vlerësohet në mënyrë realiste dhe të verifikueshme. Vetëm kështu mund të sigurohet që kapitali bazë ekziston realisht.

Vlerësimi bëhet zakonisht mbi bazën e kritereve objektive. Shpesh themeluesit angazhojnë ekspertë për të përcaktuar vlerën në mënyrë profesionale. Kjo krijon siguri dhe ul rreziqet e mëvonshme.

Mund të merren parasysh kriteret në vijim:

• Vlera e tregut e objekteve të krahasueshme
• Vlera e të ardhurave për të drejta ose ndërmarrje
• Kosto e blerjes ose e prodhimit

Një gabim i shpeshtë është mbivlerësimi. Nëse një pasuri vlerësohet shumë lart, krijohet një boshllëk në kapitalin bazë. Në këtë rast, ortaku duhet ta paguajë diferencën në para.

Prandaj vlen: sa më komplekse të jetë pasuria, aq më i rëndësishëm është një vlerësim i kujdesshëm dhe i dokumentuar mirë.

Veçori në themelimin e GmbH me kontribute në natyrë

Themelimi i një GmbH me kontribute në natyrë i nënshtrohet rregullave më të rrepta sesa një themelim vetëm me para. Ligjvënësi synon të sigurojë që kapitali bazë të mos ekzistojë vetëm në letër, por të ketë vlerë reale. Prandaj zbatohen kërkesa shtesë për përbërjen e kapitalit dhe kontrollin e kontributeve. Gabimet në këtë fushë mund të bëjnë që themelimi të jetë i pavlefshëm ose të kërkohen pagesa të mëvonshme.

Klauzola e gjysmës dhe përjashtimet prej saj

Një parim qendror është e ashtuquajtura klauzolë e gjysmës sipas § 6a paragrafi 1 GmbHG . Ajo përcakton se në GmbH të paktën gjysma e kapitalit bazë duhet të sjellet në para. Prandaj, kontributet në natyrë në parim nuk mund ta zëvendësojnë të gjithë kapitalin.

Kjo rregull mbron likuiditetin e shoqërisë, sepse paratë e gatshme janë menjëherë në dispozicion për shpenzimet e përditshme. Vetëm kontributet në natyrë shpesh nuk do ta përmbushnin këtë qëllim.

Megjithatë, ka përjashtime ligjore, p.sh. kur sillet një ndërmarrje ekzistuese dhe plotësohen kushte të caktuara. Në këto raste, pjesa e kontributeve në natyrë mund të jetë më e lartë se zakonisht.

Në parim vlen:

• Të paktën 50% e kapitalit bazë si kontribut në para
• Përjashtime kur sillet një ndërmarrje ekzistuese
• Detyrime shtesë kontrolli në rast devijimesh

Kush themelon një GmbH, pra pothuajse gjithmonë duhet të japë një pjesë minimale në para, edhe nëse ka pasuri të vlefshme në natyrë.

Përgjegjësia dhe rreziqet

Gabimet te kontributet në natyrë çojnë shpejt në rreziqe të konsiderueshme përgjegjësie.

Ortakët përgjigjen sipas § 10a GmbHG veçanërisht kur pasuria e sjellë është mbivlerësuar ose nuk ekziston plotësisht. Në këtë rast, ata duhet ta paguajnë diferencën në para, pavarësisht nëse e kanë shkaktuar gabimin.

Njëkohësisht, drejtimi i shoqërisë ka një rol qendror kontrolli. Ai duhet të verifikojë nëse kontributet në natyrë ekzistojnë realisht dhe arrijnë vlerën e deklaruar. Nëse e lë pas dore këtë kontroll ose nuk i vëren gabimet e dukshme, edhe ai mund të mbajë përgjegjësi.

Mbivlerësimi dhe detyrimi për pagesë shtesë

Rreziku më i madh qëndron te mbivlerësimi i pasurive të sjella. Nëse një objekt vlerësohet shumë lart, një pjesë e kapitalit bazë mungon realisht. Këtë diferencë ortaku duhet ta kompensojë nga xhepi i tij në para.

Kjo vlen pavarësisht nëse gabimi ka ndodhur me vetëdije apo pa vetëdije. Kjo e ashtuquajtur përgjegjësi për diferencën zbatohet pra pa u bazuar në faj.

Prandaj, për ortakët është vendimtare ta përcaktojnë vlerën e kontributit në natyrë në mënyrë realiste dhe, në rast dyshimi, ta verifikojnë nga ekspertë.

Kontribut i fshehur në natyrë

Kontributi i fshehur në natyrë ekziston kur dispozitat ligjore për kontributet në natyrë anashkalohen. Nga jashtë, kontributi duket si kontribut në para, por në fakt sillet një pasuri.

Një rast tipik është kur një ortak paguan para dhe njëkohësisht bie dakord me GmbH-në që ajo t’i blejë një objekt për të njëjtën shumë. Ekonomikisht, shoqëria merr pra një send në vend të parave.

Kontributi në para në këto raste konsiderohet se nuk është kryer në mënyrë të vlefshme. Orta ku duhet ta kryejë kontributin edhe një herë në para, ndërsa kërkesa e tij nga shitja merret parasysh vetëm në mënyrë të kufizuar.

Një shembull: Një ortak paguan € 20.000,- dhe njëkohësisht i shet një automjet GmbH-së për € 20.000,-. Juridikisht, kontributi në para konsiderohet i papërmbushur, sepse ekonomikisht është sjellë një send.

Përparësitë e kontributit në natyrë për ortakët

Kontributet në natyrë u ofrojnë ortakëve një mundësi fleksibile për të themeluar një GmbH pa pasur nevojë të sigurojnë të gjithë kapitalin bazë në para. Në vend të parave mund të përdoren pasuri ekzistuese, të cilat shpesh janë parashikuar gjithsesi për veprimtarinë. Kështu, nisja e ndërmarrjes mund të organizohet në mënyrë efikase dhe praktike.

Një përparësi e madhe është se objektet e sjella mund të përdoren menjëherë në ndërmarrje. Makineritë, pasuritë e paluajtshme ose të drejtat janë direkt në dispozicion të GmbH-së dhe krijojnë që në fillim një bazë ekonomike. Njëkohësisht, ortakët mund t’i shfrytëzojnë me kuptim burimet ekzistuese, në vend që të sigurojnë kapital shtesë.

• Nevojë më e ulët për mjete likuide
• Pasuri të përdorshme menjëherë në ndërmarrje
• Aftësi operative më e shpejtë për veprim

Megjithatë, kontributi në natyrë kërkon planifikim të kujdesshëm, sepse vlerësimi, struktura juridike dhe respektimi i rregullave janë vendimtare. Kush i merr parasysh këto pika, mund t’i shfrytëzojë përparësitë në mënyrë të synuar dhe njëkohësisht të shmangë rreziqet.

Avantazhet tuaja me mbështetje ligjore

Themelimi i një GmbH me kontribute në natyrë është juridikisht kërkues, sepse shumë detaje duhet të respektohen saktësisht. Edhe gabime të vogla në vlerësim ose në kontratën e shoqërisë mund të çojnë më vonë në disavantazhe të konsiderueshme financiare. Mbështetja juridike siguron që themelimi juaj të jetë i ndërtuar me siguri juridike që nga fillimi.

Kështu siguroheni që GmbH-ja juaj të nisë mbi një bazë të qëndrueshme juridike dhe të mund të drejtohet me sukses afatgjatë. Përparësi konkrete janë:

• Hartim me siguri juridike i kontributit në natyrë dhe i kontratës së shoqërisë
• Shmangie e rreziqeve të përgjegjësisë dhe e detyrimeve për pagesa shtesë
• Vlerësim i qartë dhe proces i strukturuar i themelimit

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Pyetje të shpeshta – FAQ

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas