Непарични влогови кај GmbH

Непарични влогови кај GmbH постојат кога содружникот својот влог не го дава во пари, туку преку друг пренослив имотен предмет. најважната правна основа е § 6 ст. 4 GmbHG . Според тоа, лицето на содружникот, предметот на влогот и паричната вредност мора во друштвениот договор да бидат утврдени прецизно и целосно. Како непаричен влог доаѓаат предвид, на пример, недвижности, машини, возила, побарувања, патенти или претпријатие, доколку имотната вредност е правно пренослива и економски проценлива. За GmbH е одлучувачко непаричниот влог да биде целосно внесен и утврдената вредност навистина да постои. Ако при пријавата во трговскиот регистар вредноста на непаричниот влог не го достигне преземениот износ, содружникот мора разликата да ја уплати како паричен влог.

Изберете го посакуваниот термин сега:Бесплатен прв разговор

Дозволени предмети на непарични влогови

Дозволени непарични влогови се сите имотни вредности што содружникот може правно валидно да ги пренесе на GmbH и кои истовремено имаат јасно определлива економска вредност. Одлучувачко е предметот да биде самостојно искористлив и да премине во имотот на друштвото.

Тука спаѓаат и материјални предмети како машини или недвижности, како и нематеријални вредности како патенти или побарувања. Не е одлучувачки видот на имотната вредност, туку нејзината преносливост и реална вредност.

Имотната вредност дополнително мора да биде билансирачка и во друштвото да може да се евидентира како активна ставка.

Материјални средства

Материјалните средства се меѓу најчестите форми на непаричен влог кај GmbH. Станува збор за опипливи предмети што содружникот ги внесува во друштвото и таму ги користи економски. Одлучувачко е овие средства да бидат преносливи и да имаат проверлива вредност.

Типични примери се машини, возила или недвижности. И деловна опрема како компјутери или алати може да служи како непаричен влог, ако е разумна за деловното работење.

Важно е GmbH по внесувањето навистина да може да располага со овие предмети. Затоа тие мора правно валидно да се пренесат, на пример со пренос на сопственост или предавање.

Нематеријални права и побарувања

Покрај материјални предмети, како непаричен влог може да се внесат и нематеријални имотни вредности. Тие не се опипливи, но често имаат значителна економска вредност. И тука услов е да бидат преносливи и проценливи.

Тука особено спаѓаат права како патенти или трговски марки, но и побарувања кон трети лица. Таквите имотни вредности можат да бидат особено вредни за GmbH, бидејќи обезбедуваат идни приходи или создаваат конкурентска предност.

Претпријатие како непаричен влог

Посебна форма на непаричен влог е внесување на целосно претпријатие или дел од дејност. Притоа содружникот не пренесува само поединечни предмети, туку функционална економска целина на GmbH.

Тоа типично опфаќа повеќе составни делови истовремено, на пример имот, договори, односи со клиенти и know-how. На тој начин GmbH може веднаш да започне со деловното работење, без да мора сè да гради одново.

Внесувањето на претпријатие е правно комплексно, бидејќи многу елементи мора да се пренесат истовремено. Тука спаѓаат, на пример, договори со клиенти или добавувачи, како и постојни обврски.

Особено важна е проценката, бидејќи претпријатието често се состои од многу поединечни вредности. Грешки при проценката подоцна можат да доведат до проблеми со одговорност. Затоа основачите во пракса често ангажираат надворешни стручни лица за правилно да ја утврдат реалната вредност.

Недозволени непарични влогови

Недозволени непарични влогови се имотни вредности или услуги што не ги исполнуваат законските услови за влог во GmbH. Одлучувачко е предметот да не е пренослив или да нема трајно искористлива вредност за друштвото. Во такви случаи се смета дека обврската за влог не е исполнета, што може да има значајни правни последици за содружниците.

Непреносливи права

Непреносливите права не можат да бидат непаричен влог кај GmbH. Причината е што друштвото по внесувањето мора да може целосно да располага со имотната вредност. Ако тоа правно не е можно, недостасува основа за валиден влог.

Тука пред сè спаѓаат права што се нераздвојно поврзани со одредено лице. Таквите права не можат ниту да се продадат ниту да се пренесат и затоа за GmbH немаат самостојна економска корист.

• Строго лични права
• Одредени права на користење без можност за пренос

Одлучувачко е имотната вредност да излезе од сопственоста на содружникот и да премине во имотот на GmbH. Ако тоа не е можно, не станува збор за дозволен непаричен влог.

Услуги и лични извршувања

Услугите кај GmbH по правило не се дозволен непаричен влог. Иако работниот ангажман може да биде економски вреден, тој не ги исполнува законските услови за влог.

Причината е што услугата не останува трајно во имотот на друштвото. Таа се извршува и потоа е потрошена. Со тоа недостасува потребната супстанца за основната главнина.

Изберете го посакуваниот термин сега:Бесплатен прв разговор

Категорија	Примери	Дозволено?	Образложение
Материјални средства	Машини, возила, недвижности	✓	Преносливи и економски искористливи
Деловна опрема	Компјутери, алати, мебел	✓	Може да се користи во претпријатието и да се процени
Нематеријални права	Патенти, лиценци, авторски права	✓	Правно преносливи и со пазарна вредност
Побарувања	Неплатени фактури кон трети лица	✓	Имотна вредност со економска корист
Претпријатие или делови од дејност	Самостојно претпријатие, деловна единица	✓	Функционална економска целина
Непреносливи права	Строго лични права	x	Правно не можат да се пренесат
Услуги	Работа во претпријатието	x	Нема трајна имотна вредност
Консултантски услуги	Коучинг, менаџерски услуги	x	Потрошлива услуга, не е замена за капитал
Идеи / деловни можности	Деловна идеја без реализација	x	Нема конкретна имотна вредност
Само користење без сопственост	Позајмица, само дозвола за користење	x	Нема премин во имотот на друштвото

Барања за непаричниот влог

Непаричните влогови мора да исполнуваат строги законски услови за да бидат признаени како валиден влог. Особено важна е јасната определба во друштвениот договор. Таму мора содружникот, точниот предмет на непаричниот влог и неговата парична вредност да бидат опишани целосно и проверливо. Нејасни или нецелосни податоци можат да доведат до тоа договорот да биде неважечки.

Подеднакво одлучувачко е и целосното внесување на влогот согласно § 10 ст. 3 GmbHG . За разлика од паричните влогови, содружникот уште пред уписот на GmbH целосно го пренесува влогот на друштвото, така што тоа може веднаш да располага со него.

Кај обемни непарични влогови може да биде потребен основачки извештај, а може да стане неопходна и основачка проверка.

Само ако овие барања се исполнети, основната главнина се смета за уредно обезбедена.

Проценка и утврдување на вредност

Проценката на непаричниот влог е една од клучните точки при основање на GmbH. Законодавецот бара внесената имотна вредност да биде реалистично и проверливо проценета. Само така може да се обезбеди дека основната главнина навистина постои.

Проценката по правило се врши врз основа на објективни критериуми. Основачите често ангажираат вештаци за стручно да ја утврдат вредноста. Тоа создава сигурност и ги намалува подоцнежните ризици.

Може да се земат предвид следниве критериуми:

• Пазарна вредност на споредливи предмети
• Приходна вредност кај права или претпријатија
• Набавна или производствена цена

Честа грешка е преценувањето. Ако имотната вредност се утврди премногу високо, настанува празнина во основната главнина. Во тој случај содружникот мора разликата да ја доплати во пари.

Затоа важи: колку е покомплексна имотната вредност, толку е поважна внимателна и добро документирана проценка.

Посебности при основање на GmbH со непарични влогови

Основaњето на GmbH со непарични влогови подлежи на построги правила отколку чисто парично основање. Законодавецот сака да обезбеди основната главнина да не постои само на хартија, туку навистина да има реална вредност. Затоа важат дополнителни барања за составот на капиталот и контролата на влоговите. Грешки во оваа област можат да доведат до тоа основањето да биде неважечко или да станат потребни последователни уплати.

Клаузула за половина и исклучоци од неа

Еден централен принцип е т.н. клаузула за половина согласно § 6a ст. 1 GmbHG . Таа предвидува дека кај GmbH најмалку половина од основната главнина мора да се внесе во пари. Затоа непаричните влогови по правило не смеат целосно да го заменат капиталот.

Ова правило ја штити ликвидноста на друштвото, бидејќи готовината веднаш е достапна за тековни трошоци. Само непарични влогови често не би можеле да ја исполнат оваа цел.

Сепак, постојат законски исклучоци, на пример кога се внесува постојно претпријатие и се исполнети одредени услови. Во такви случаи уделот на непаричните влогови може да биде повисок од вообичаено.

Во принцип важи:

• Најмалку 50% од основната главнина како паричен влог
• Исклучоци при внесување на постојно претпријатие
• Дополнителни обврски за проверка при отстапувања

Кој основа GmbH, значи речиси секогаш мора да внесе минимален удел во пари, дури и ако постојат вредни материјални добра.

Одговорност и ризици

Грешките кај непаричните влогови брзо водат до значајни ризици од одговорност.

Содружниците одговараат согласно § 10a GmbHG особено кога внесената имотна вредност е преценета или не е целосно присутна. Во тој случај мора да ја доплатат разликата во пари, независно од тоа дали ја предизвикале грешката.

Истовремено, управата има централна контролна улога. Таа мора да провери дали непаричните влогови навистина постојат и ја достигнуваат наведената вредност. Ако ја пропушти оваа проверка или не препознае очигледни грешки, и таа може да стане одговорна.

Преценување и обврска за доплата

Најголемата опасност е преценувањето на внесените имотни вредности. Ако предметот се утврди премногу високо, дел од основната главнина фактички недостасува. Оваа разлика содружникот мора да ја надомести со сопствени средства во пари.

Тоа важи независно од тоа дали грешката е направена свесно или несвесно. Оваа т.н. одговорност за разлика важи, значи, независно од вина.

Затоа за содружниците е одлучувачко реално да ја утврдат вредноста на непаричниот влог и, во случај на сомнеж, да ја проверат преку експерти.

Скриен непаричен влог

Скриен непаричен влог постои кога законските правила за непарични влогови се заобиколуваат. Надворешно влогот изгледа како паричен, но фактички се внесува имотен предмет.

Типичен случај е кога содружник уплаќа пари и истовремено со GmbH договара таа за истиот износ да му купи предмет. Економски, друштвото добива ствар наместо пари.

Во такви случаи паричниот влог се смета дека не е валидно уплатен. Содружникот мора влогот уште еднаш да го внесе во пари, додека неговото побарување од продажбата се зема предвид само ограничено.

Пример: Содружник уплаќа € 20.000,- и истовремено продава возило за € 20.000,- на GmbH. Правно, паричниот влог се смета за неисполнет, бидејќи економски е внесена ствар.

Предности на непаричниот влог за содружниците

Непаричните влогови им нудат на содружниците флексибилна можност да основаат GmbH без да мора целата основна главнина да ја обезбедат во готово. Наместо пари може да се искористат постојни имотни вредности, кои често и онака се наменети за деловното работење. Така стартот на претпријатието може да се организира ефикасно и практично.

Голема предност е што внесените предмети можат веднаш да се користат во претпријатието. Машини, недвижности или права ѝ стојат на располагање на GmbH директно и од самиот почеток создаваат економска основа. Истовремено, содружниците можат разумно да ги искористат постојните ресурси, наместо дополнително да обезбедуваат капитал.

• Помала потреба од ликвидни средства
• Веднаш употребливи имотни вредности во претпријатието
• Побрза оперативна подготвеност

Сепак, непаричниот влог бара внимателно планирање, бидејќи проценката, правното уредување и почитувањето на прописите се одлучувачки. Кој ќе ги земе предвид овие точки, може целно да ги искористи предностите и истовремено да избегне ризици.

Вашите предности со адвокатска поддршка

Основaњето на GmbH со непарични влогови е правно сложено, бидејќи многу детали мора прецизно да се почитуваат. Дури и мали грешки при проценката или во друштвениот договор подоцна можат да доведат до значајни финансиски недостатоци. Правната поддршка обезбедува Вашето основање од самиот почеток да биде поставено правно сигурно.

Така ќе обезбедите Вашата GmbH да започне на стабилна правна основа и долгорочно да може успешно да се води. Конкретни предности се:

• Правно сигурно уредување на непаричниот влог и друштвениот договор
• Избегнување ризици од одговорност и обврски за доплата
• Јасна проценка и структуриран тек на основањето

Изберете го посакуваниот термин сега:Бесплатен прв разговор

Често поставувани прашања – ЧПП

Изберете го посакуваниот термин сега:Бесплатен прв разговор