Osakeyhtiön toimitusjohtajan omaan lukuun tekemä oikeustoimi

Osakeyhtiön toimitusjohtajan omaan lukuun tekemä oikeustoimi on kyseessä silloin, kun toimitusjohtaja tekee oikeustoimen, jossa hän on samanaikaisesti osallisena molemmilla puolilla. Tämä tarkoittaa, että hän toimii joko osakeyhtiön nimissä ja samalla omissa nimissään (itseasiakassopimus) tai hän edustaa useita osapuolia samanaikaisesti, esimerkiksi kahta yhtiötä (kaksoisedustus). Tällaiset oikeustoimet ovat oikeudellisesti erityisen arkaluonteisia, koska niihin liittyy eturistiriidan vaara. Itävallan lain mukaan tällaiset oikeustoimet ovat sallittuja vain tiukoin edellytyksin. Jos tarvittava suostumus puuttuu, oikeustoimi on säännönmukaisesti ainakin toistaiseksi pätemätön. Osakeyhtiölain 25 § määrää, että toimitusjohtaja on vastuussa vahingoista, jos hän tekee tällaisen oikeustoimen ilman tarvittavaa hyväksyntää.

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Toimitusjohtajan itseasiakassopimus

Itseasiakassopimuksessa toimitusjohtaja tekee sopimuksen, jossa hän on molemmilla puolilla. Hän toimii siis osakeyhtiön nimissä ja samanaikaisesti omissa nimissään. Juuri tässä syntyy ydinongelma: toimitusjohtajan tulisi suojella osakeyhtiön etuja, mutta samalla hän ajaa omia taloudellisia tavoitteitaan.

Tyypillinen käytännön esimerkki:
Toimitusjohtaja myy yksityisautonsa osakeyhtiölle. Hän päättää itse kauppahinnasta ja sopimusehdoista. Tällöin puuttuu neutraali valvonta, joka muuten olisi kahden eri sopimuspuolen välillä.

Oikeudellisesti tämä tilanne on erityisen arkaluonteinen, koska toimitusjohtaja voisi väärinkäyttää edustusvaltaansa. Siksi periaatteessa pätee: tällaiset oikeustoimet ovat sallittuja vain, jos osakeyhtiö on riittävästi suojattu.

Itseasiakassopimuksen tyypilliset piirteet:

• Yksi henkilö toimii molempien sopimuspuolten puolesta
• Oma etu kohtaa velvollisuuden valvoa toisen etuja
• Lisääntynyt riski osakeyhtiön vahingoittumisesta

Kaksoisedustus ja moniedustus

Kaksoisedustuksella tarkoitetaan tilannetta, jossa toimitusjohtaja edustaa kahta eri osapuolta samanaikaisesti. Tämä voi koskea esimerkiksi kahta yhtiötä, joissa hän toimii toimitusjohtajana. Moniedustuksessa osapuolia on vielä useampia.

Toimitusjohtajan on turvattava useita etuja samanaikaisesti, vaikka ne eivät useinkaan ole yhteneväisiä. Käytännössä on lähes väistämätöntä, että toista puolta suositaan.

Tyypillinen käytännön esimerkki:
Toimitusjohtaja johtaa kahta osakeyhtiötä ja tekee niiden välillä sopimuksen. Hän määrää itse ehdot molemmille puolille. Tällöin puuttuu jälleen riippumaton neuvottelutilanne.

Tämän tilanteen olennaiset riskit:

• Edustettujen yhtiöiden etujen välinen ristiriita
• Vaara yksipuolisesta edun tavoittelusta
• objektiivisen päätöksenteon puute

Oikeudellisesti kaksoisedustus ja itseasiakassopimus yhdistetään yhteiseen käsitteeseen omaan lukuun tehty oikeustoimi. Molempiin muotoihin sovelletaan siksi samoja tiukkoja sääntöjä.

Eturistiriita keskeisenä ongelmana

Eturistiriita on kaikkien omaan lukuun tehtyjen oikeustoimien keskiössä. Se kuvaa tilaa, jossa toimitusjohtaja ei voi edustaa molempia osapuolia oikeudenmukaisesti samanaikaisesti, koska edut ovat ristiriidassa.

Riittää, että tällainen ristiriita vaikuttaa mahdolliselta. Vahinkoa ei tarvitse vielä olla syntynyt. Jo pelkkä riski riittää tekemään oikeustoimesta oikeudellisesti ongelmallisen.

Tyypillisiä konfliktitilanteita käytännössä syntyy, kun:

• toimitusjohtaja voi saada omia taloudellisia etuja
• hän välittää kahden yhtiön välillä, joilla on erilaiset edut
• ulkopuolista valvontaa tai suostumusta ei hankita

Nämä konfliktit vaikuttavat suoraan oikeudelliseen arviointiin. Mitä voimakkaampi eturistiriita on, sitä todennäköisemmin laki olettaa, että toimitusjohtaja ei saa enää pätevästi toimia osakeyhtiön puolesta.

Vaikutukset oikeustoimen pätevyyteen

Omaan lukuun tehdyn oikeustoimen pätevyys riippuu ratkaisevasti siitä, onko eturistiriitaa vai ei. Heti kun konflikti on mahdollinen, laki olettaa, että toimitusjohtaja ei saa enää toimia rajoituksetta.

Oikeustoimi ei monissa tapauksissa ole aluksi täysin pätevä. Juristit puhuvat usein toistaiseksi pätemättömyydestä. Tämä tarkoittaa, että oikeustoimi tulee päteväksi vasta, kun asianmukainen hyväksyntä on saatu.

Käytännössä tämä on erityisen tärkeää. Sillä vaikka molemmat osapuolet olisivat sopimuksesta samaa mieltä, oikeustoimi voidaan myöhemmin riitauttaa tai peruuttaa, jos oikeudelliset edellytykset puuttuvat.

Tyypilliset vaikutukset pätevyyteen:

• Toimitusjohtajan edustusvallan puute
• Pätemättömyys ilman toimivaltaisten elinten suostumusta
• Jälkikäteinen korjaaminen mahdollista vain hyväksynnällä

Mitä voimakkaampi eturistiriita, sitä suurempi on riski, että oikeustoimi ei pysy oikeudellisesti voimassa.

Omaan lukuun tehtyjen oikeustoimien sallittavuus

Omaan lukuun tehdyt oikeustoimet eivät ole aina kiellettyjä. Ne voivat poikkeuksellisesti olla sallittuja, jos tiettyjä suojamekanismeja noudatetaan. Ratkaisevaa on, että osakeyhtiön edut säilyvät.

Laki ja oikeuskäytäntö tekevät selväksi: omaan lukuun tehty oikeustoimi on hyväksyttävä vain, jos osakeyhtiölle ei aiheudu vaaraa tai jos osakeyhtiö tietoisesti suostuu oikeustoimeen.

Erityisen tärkeää on taloudellinen näkökulma. Oikeustoimi voi olla sallittu, jos se on osakeyhtiölle selvästi edullinen tai ainakin siitä ei voi aiheutua haittoja.

Tyypillisiä tapauksia, joissa omaan lukuun tehty oikeustoimi voi olla sallittu:

• Osakeyhtiö saa oikeustoimesta yksinomaan etuja
• Ei ole realistista vaaraa vahingoittumisesta
• Toimivaltaiset elimet ovat antaneet nimenomaisen suostumuksen

Nämä edellytykset ovat tiukat. Heti kun epäilyksiä ilmenee, oikeustoimea arvioidaan oikeudellisesti kriittisesti.

Pätevän toteutuksen edellytykset

Jotta omaan lukuun tehty oikeustoimi olisi todella pätevä, selkeiden oikeudellisten edellytysten on täytyttävä. Lainsäätäjä haluaa tällä varmistaa, ettei osakeyhtiötä vahingoiteta.

Keskeistä on ensinnäkin, että toimitusjohtaja dokumentoi selkeästi tahtonsa tehdä sopimus. Oikeustoimi on kirjattava siten, että sitä ei voida helposti jälkikäteen muuttaa tai peruuttaa. Käytännössä tämä tapahtuu yleensä kirjallisella sopimuksella.

Lisäksi tarvitaan asianmukainen suostumus osakeyhtiön oikeilta tahoilta. Kuka tarkalleen ottaen antaa suostumuksen, riippuu yhtiön konkreettisesta rakenteesta.

Tärkeimmät edellytykset pähkinänkuoressa:

• Ei merkittävää eturistiriitaa tai riittävää valvontaa
• Selkeä ja ymmärrettävä dokumentaatio oikeustoimesta
• Osakeyhtiön toimivaltaisten elinten suostumus

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Omaan lukuun tehtyjen oikeustoimien kielto osakeyhtiön toimitusjohtajilla

Osakeyhtiön toimitusjohtajiin sovelletaan erityisen tiukkaa mittapuuta. Omaan lukuun tehdyt oikeustoimet liittyvät lähes aina vaaraan yhtiölle, ja ne voidaan siksi tehdä vain asianmukaisella suostumuksella.

Toimitusjohtajan tulee suojella osakeyhtiötä. Jos hän samanaikaisesti ajaa omia etujaan, hän voi tuskin täysin täyttää tätä velvollisuutta.

Tämän kiellon tärkeimmät seuraukset:

• Oikeustoimet ilman suostumusta ovat oikeudellisesti ongelmallisia
• Toimitusjohtaja toimii valtuuksiensa ulkopuolella
• Osakeyhtiö on suojattu mahdollisilta haitoilta

Pätemättömyyden lisäksi uhkana ovat myös merkittävät vastuurisit. Jos toimitusjohtaja rikkoo velvollisuuksiaan, hän on vastuussa osakeyhtiölle aiheutuneesta vahingosta. Laki edellyttää häneltä huolellisen liikemiehen huolellisuutta. Jos hän toimii tämän velvollisuuden vastaisesti, hänen on vastattava seurauksista itse. Tämä voi käytännössä johtaa nopeasti suuriin taloudellisiin rasitteisiin.

Luvattomien oikeustoimien hyväksyminen ja korjaaminen

Vaikka omaan lukuun tehty oikeustoimi olisi aluksi luvaton, se ei automaattisesti tarkoita lopullista loppua. Monissa tapauksissa oikeustoimi voidaan korjata jälkikäteen. Juristit puhuvat tässä tapauksessa korjaamisesta.

Jos osakeyhtiö hyväksyy oikeustoimen, eturistiriidan vaara poistuu. Tällöin aiemmin ongelmallinen oikeustoimi hyväksytään pätevästi.

On kuitenkin tärkeää, että tämä suostumus ei saa tulla toimitusjohtajalta itseltään. Riippumaton päätös yhtiön sisällä on ehdottoman välttämätön.

Tyypillisiä korjaamismahdollisuuksia:

• Muiden toimitusjohtajien suostumus
• Osakkeenomistajien hyväksyntä
• Hallintoneuvoston osallistuminen, jos sellainen on olemassa

Ilman tällaista hyväksyntää oikeustoimi pysyy epävarmana. Suostumuksella se voi kuitenkin tulla täysin päteväksi, vaikka se olisi alun perin ollut luvaton.

Ennakkosuostumus

Turvallisin vaihtoehto on ennakkosuostumus. Tällöin omaan lukuun tehty oikeustoimi tarkistetaan ja hyväksytään jo ennen sopimuksen tekemistä. Näin saavutetaan oikeusvarmuus alusta alkaen.

Toimitusjohtaja paljastaa suunnitellun oikeustoimen ja hankkii toimivaltaisten tahojen suostumuksen. Vasta sen jälkeen sopimus tehdään.

Tällä menettelytavalla on useita etuja. Yhtiö voi valvoa oikeustoimen sisältöä ja tunnistaa mahdolliset riskit ajoissa. Samalla toimitusjohtaja suojaa itseään myöhemmiltä syytöksiltä.

Ennakkosuostumuksen olennaiset piirteet:

• Suunnitellun oikeustoimen läpinäkyvä julkistaminen
• Riippumattomien päätöksentekijöiden tarkastus
• Oikeusvarmuus jo sopimuksen tekohetkellä

Tämän tien valitseva välttää useimmat oikeudelliset ongelmat. Omaan lukuun tehdyistä oikeustoimista tulee siten suunniteltavissa ja hallittavissa sen sijaan, että ne riitautettaisiin jälkikäteen.

Jälkikäteinen hyväksyntä

Jos omaan lukuun tehty oikeustoimi on tehty ilman ennakkosuostumusta, on vielä toinen mahdollisuus, jälkikäteinen hyväksyntä. Tällöin toimivaltaiset elimet tarkistavat oikeustoimen vasta jälkikäteen ja päättävät, hyväksyvätkö ne sen.

Tämä vaihtoehto on käytännössä yleinen, koska omaan lukuun tehtyjä oikeustoimia ei aina tunnisteta etukäteen. Ratkaisevaa on tällöin, että hyväksyntä tapahtuu selkeästi ja yksiselitteisesti.

Ilman tätä jälkikäteistä suostumusta oikeustoimi pysyy oikeudellisesti epävarmana tai pätemättömänä. Vasta hyväksynnällä siitä tulee täysin pätevä.

Jälkikäteisen hyväksynnän tyypilliset piirteet:

• Jo tehdyn oikeustoimen tarkastus
• Tietoinen suostumus toimivaltaisilta elimiltä
• Alun perin luvattoman oikeustoimen korjaaminen

Toimitusjohtajan, osakkeenomistajien tai hallintoneuvoston suostumus

Jotta omaan lukuun tehty oikeustoimi olisi pätevä, suostumuksen on tultava oikeilta tahoilta osakeyhtiön sisältä. Kuka tarkalleen ottaen on vastuussa, riippuu yhtiön rakenteesta.

Toimitusjohtaja itse ei saa päättää omasta oikeustoimestaan. Valvonnan on aina tapahduttava muiden toimesta.

Tyypillisiä suostumuksen antajia ovat:

• useamman toimitusjohtajan tapauksessa periaatteessa muut toimivaltaiset toimitusjohtajat
• osakkeenomistajat, jos riittävää sisäistä valvontaa ei ole
• hallintoneuvosto, jos sellainen on perustettu

Tämä suostumus korvaa oikeustoimen puuttuvan neutraaliuden. Se varmistaa, että osakeyhtiön edut säilyvät mahdollisesta eturistiriidasta huolimatta.

Käytännössä on erityisen tärkeää, että suostumus dokumentoidaan todistettavasti. Vain siten voidaan myöhemmin osoittaa, että oikeustoimi on asianmukaisesti hyväksytty.

Erityispiirteet, kun toimitusjohtajia on vain yksi

Omaan lukuun tehdyt oikeustoimet ovat erityisen arkaluonteisia, jos osakeyhtiöllä on vain yksi toimitusjohtaja. Tässä tilanteessa puuttuu sisäinen valvontaelin, koska muita toimitusjohtajia ei ole, jotka voisivat tarkistaa tai hyväksyä oikeustoimen.

Laki reagoi tähän tiukemmilla vaatimuksilla. Ainoa toimitusjohtaja ei saa itsenäisesti tehdä pätevää omaan lukuun tehtyä oikeustoimea, ellei ulkopuolista suostumusta ole. Jos ainoa toimitusjohtaja on samalla osakkeenomistaja, on lisäksi tarkistettava, onko häneltä osakeyhtiölain 39 §:n 4 momentin mukaan äänioikeus evätty päätöksenteossa.

Valvonta siirtyy siis muille elimille:

• osakkeenomistajien on annettava suostumus
• vaihtoehtoisesti hallintoneuvosto voidaan ottaa mukaan, jos sellainen on olemassa

Erityisen tärkeää on selkeä ero ainoa toimitusjohtaja ja ainoa osakkeenomistaja välillä, koska niihin sovelletaan erilaisia oikeudellisia sääntöjä.

Ainoa toimitusjohtaja on vain osakeyhtiön ainoa johtoelin. Tässä tapauksessa valvonta pysyy osakkeenomistajilla tai mahdollisella hallintoneuvostolla, joiden on hyväksyttävä omaan lukuun tehty oikeustoimi.

Ainoa osakkeenomistaja, joka on samalla toimitusjohtaja, muodostaa sen sijaan yhden henkilön yhtiön. Tässä tapauksessa puuttuu paitsi sisäinen johtamisen valvonta, myös todellinen yhtiön sisäinen vastapuoli. Siksi laki vaatii osakeyhtiölain 18 §:n 5 momentin mukaan, että omaan lukuun tehty oikeustoimi dokumentoidaan viipymättä kirjallisesti. Sopimus on kirjattava siten, että sisältö ja ajankohta ovat yksiselitteisesti jäljitettävissä ja jälkikäteiset muutokset on poissuljettu.

Nämä kaksi tilannetta sekoitetaan usein käytännössä. Oikeudellisen arvioinnin kannalta on kuitenkin ratkaisevaa, onko kyseessä vain se, että toista toimitusjohtajaa ei ole vai koostuuko yhtiö vain yhdestä henkilöstä.

Ilman selkeää dokumentaatiota ja ulkoista valvontaa omaan lukuun tehty oikeustoimi on oikeudellisesti tuskin turvattu.

Luvattomien omaan lukuun tehtyjen oikeustoimien oikeudelliset seuraukset

Luvaton omaan lukuun tehty oikeustoimi ei jää ilman seurauksia. Heti kun lakisääteiset edellytykset puuttuvat, oikeustoimi vaikuttaa osakeyhtiöön ja toimitusjohtajaan oikeudellisesti ja taloudellisesti tuntuvasti.

Ensinnäkin kyseessä on oikeustoimen pätemättömyys. Tämä tarkoittaa: sopimus ei ole oikeudellisesti voimassa tai on voimassa vain rajoitetusti. Monissa tapauksissa kyseessä on toistaiseksi pätemättömyys. Oikeustoimi tulee päteväksi vasta, kun asianmukainen hyväksyntä on saatu. Ilman tätä suostumusta se voidaan milloin tahansa riitauttaa tai peruuttaa.

Vielä vakavampi on toimitusjohtajan henkilökohtainen vastuu. Jos hän rikkoo velvollisuuksiaan, hän on vastuussa osakeyhtiölle aiheutuneesta vahingosta. Laki edellyttää häneltä huolellisen liikemiehen huolellisuutta. Jos hän toimii tämän velvollisuuden vastaisesti, hänen on vastattava seurauksista itse.

Tyypilliset oikeudelliset seuraukset käytännössä:

• Sopimuksen pätemättömyys tai riitautettavuus
• toimitusjohtajan henkilökohtainen vahingonkorvausvelvollisuus
• Luottamuksen menetys yhtiön sisällä

Erityisesti vastuu muodostaa merkittävän riskin. Jo potentiaalinen eturistiriita voi riittää saattamaan toimitusjohtajan oikeudellisesti haavoittuvaan asemaan.

Edunne asianajajan tuella

Omaan lukuun tehdyt oikeustoimet vaikuttavat ensi silmäyksellä usein yksinkertaisilta. Käytännössä ne sisältävät kuitenkin suuria oikeudellisia riskejä, jotka jäävät helposti huomaamatta. Ammattimainen tarkastus luo tähän selkeän varmuuden.

Lakimiehen tuella vältät tyypilliset virheet ja varmistat, että oikeustoimesi on alusta alkaen oikeudellisesti moitteeton. Samalla suojaat itseäsi toimitusjohtajana henkilökohtaiselta vastuulta.

Konkreettiset etunne:

• Omaan lukuun tehtyjen oikeustoimien oikeudellisesti varma suunnittelu ja tarkastus
• Toimitusjohtajan henkilökohtaisten vastuunriskien välttämisen
• Selkeä dokumentaatio ja tehokkaat hyväksyntäprosessit

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Usein kysytyt kysymykset – UKK

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio