GmbH juhatajate määramine

GmbH juhatajate määramine Austrias on vajalik, sest igal GmbH-l peab olema vähemalt üks juhataja. Alles siis, kui on määratud sobiv isik, saab äriühingut nõuetekohaselt esindada. Määramise teevad kohustuslikult osanikud, kas otse põhikirjas või hilisema otsusega, ning see on eeltingimus GmbH kandmiseks äriregistrisse. Ilma kehtivalt määratud juhatajateta ei saa GmbH-d nõuetekohaselt esindada.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Juhataja määramise tähendus GmbH jaoks

Juhatajate määramine on iga GmbH keskne alus. Ilma juhatajata ei saa äriühing ei tegutseda ega välissuhtluses esineda. Seetõttu nõuab seadus sõnaselgelt, et enne GmbH äriregistrisse kandmist määrataks vähemalt üks isik juhatajaks.

Juhatajad täidavad ettevõttes võtmerolli. Nad teevad otsuseid, esindavad äriühingut kolmandate isikute ees ja tagavad, et äritegevus üldse toimib. Seetõttu ei ole määramine pelgalt formaalsus, vaid otsustav samm GmbH tegutsemisvõime tagamiseks.

Praktika jaoks tähendab see:

• GmbH muutub tegutsemisvõimeliseks alles pärast juhatajate määramist
• Ilma määramiseta ebaõnnestub äriregistrisse kandmine
• Määramisel tehtud vead võivad hiljem probleeme põhjustada

Oluline on aga, et juhataja määramisel tuleb eristada, kas GmbH alles asutatakse või määratakse juba olemasolevas GmbH-s uus juhataja. Asutamisel on määramine eeltingimus äriühingu äriregistrisse kandmiseks. Juba olemasoleva GmbH puhul on seevastu tegemist muudatuse viivitamatu teatamisega äriregistrile.

Juhatajale esitatavad seaduslikud nõuded

§ 15 GmbHG kohaselt võib juhatajaks määrata ainult füüsilise ja teovõimelise isiku. See tähendab, et juriidilised isikud on välistatud ning määratav isik peab olema täielikult teovõimeline. Lisaks näeb seadus ette teatud välistavad asjaolud, näiteks raskete kriminaalkaristuste korral. Nii tagab § 15 GmbHG, et GmbH juhtimise ja esindamise võtavad üle üksnes sobivad isikud.

Juhatajate määramise pädevus

Üldjuhul kuulub juhatajate määramine osanike pädevusse. Nemad otsustavad, kes hakkab edaspidi äriühingut juhtima. See põhimõte tagab, et GmbH omanikud saavad juhtimise üle otseselt mõju avaldada.

Seadus sätestab selgelt, et määramine toimub osanike otsusega või võib olla juba põhikirjas kindlaks määratud.

Praktikas kujuneb välja lihtne struktuur:

• Osanikud valivad juhatajad
• Määrata võib nii osanikke kui ka väliseid isikuid
• Otsus lähtub äriühingu huvidest

Kiireloomulistel juhtudel võib kohus siiski § 15a GmbHG alusel ajutiselt määrata hädaolukorra juhataja. See tuleb eelkõige kõne alla siis, kui esindamiseks vajalikud juhatajad puuduvad või kui ühelgi juhatajal ei ole alalist elukohta riigis.

Määramine osanike otsusega

Kõige levinum juhataja määramise viis toimub osanike otsusega. Seejuures hääletavad osanikud tegutsevas äriühingus selle üle, kes peaks ametikoha üle võtma.

See tee on eriti praktiline, sest seda saab kiiresti ja paindlikult ellu viia. Niipea kui osanikud jõuavad kokkuleppele, saab määramise teha ning seejärel äriregistrile teatada.

Määramine jõustub juba juhataja nõusolekuga, mitte alles registrikandega. Äriregistri kanne teenib eelkõige avalikku teatavakstegemist ja õiguskindlust.

Osanike otsuse kaudu säilitavad omanikud täieliku kontrolli ning saavad juhatuse sihipäraselt valida kvalifikatsiooni ja usalduse alusel.

Määramine põhikirjas

Põhikirjas määramine toimub juba GmbH asutamisel. Osanikud määravad seejuures kindlaks, millised isikud võtavad algusest peale juhatuse ülesanded üle.

Kui osanikud määratakse juhatajateks, võib see olla põhikirjas ette nähtud, kuid ainult nende osanikusuhte kestuse ajaks.

Põhikirjas määramist iseloomustavad järgmised eripärad:

• Juhatajad nimetatakse otse põhikirjas
• See vorm puudutab eelkõige osanikest juhatajaid
• Määramine lõpeb hiljemalt äriühingust lahkumisel

See vorm sobib eelkõige siis, kui soovitakse tihedat seost omandi ja juhtimise vahel. Samas on see vähem paindlik kui hilisem osanike otsus, sest muudatused toimuvad formaalsemalt.

Avaldus juhatajate määramiseks äriregistri menetluses

Pärast sisemist otsust ja juhataja poolset vastuvõtmist on määramine küll juba kehtiv. Siiski järgneb veel formaalne avaldus äriregistri kohtule. Alles see registreerimine loob seejärel vajaliku õiguskindluse välissuhetes.

Avaldus täidab mitut funktsiooni:

• See teeb juhatajad avalikkusele teatavaks
• See loob õiguskindluse ärisuhetes
• See on aluseks äriühingu registrikandele

Äriregistri avaldus GmbH asutamisel

Kui juhataja määratakse juba asutamise käigus, kuulub tema määramine asutamisprotsessi juurde. GmbH äriregistrisse kandmine eeldab muu hulgas, et juhatajad on määratud. Seejärel peavad äriühingu avalduse allkirjastama kõik juhatajad.

Äriregistri avaldus hilisema uue määramise korral

Kui juba olemasolevas GmbH-s määratakse uus juhataja, tuleb see muudatus viivitamata äriregistrile teatada. Sama kehtib ka siis, kui esindusõigust muudetakse või juhataja amet lõpeb.

Avalduse esitamine kõigi juhatajate poolt

GmbH asutamisel peab äriregistri avalduse allkirjastama kõik juhatajad. Lisaks peavad nad deposiiti andma oma allkirjanäidise, et nende esindusõigus oleks kontrollitav.

See ühine avaldus tagab, et:

• kõik juhatajad aktsepteerivad oma ametit
• ei teki ebaselgeid ega vastuolulisi andmeid
• kohus saab usaldusväärse otsustusaluse

See samm näib esmapilgul formaalne, kuid sellel on suur tähtsus. Ainult korrektse avalduse kaudu kajastub juhatus õiguslikult kehtivalt äriregistris ja on kolmandate isikute suhtes siduv.

Määramisavalduse sisu

Juhatajate määramise avaldus peab sisaldama teatud selgeid ja täielikke andmeid, et äriregistri kohus saaks kannet kontrollida. Puudulikud või vigased andmed põhjustavad sageli viivitusi.

Keskmes on määratud isikute ja nende funktsiooni kirjeldus. Kohus peab üheselt aru saama, kes hakkab edaspidi äriühingut esindama.

Avalduse tüüpiline sisu on:

• juhatajate nimi ja sünniaeg
• esindusõiguse liik
• avaldus määramise kohta

Need andmed tagavad, et juhatus on välissuhtluses üheselt tuvastatav. Samal ajal loovad need usaldust ärisuhetes, sest kolmandad isikud näevad, kellel on õigus GmbH nimel tegutseda.

Seetõttu on avalduse hoolikas koostamine otsustava tähtsusega, et vältida äriregistri kohtu järelpärimisi või keeldumisi.

Lisatavad dokumendid ja tõendid

Lisaks avaldusele tuleb kohustuslikult lisada teatud dokumendid. Need on tõendiks, et määramine on toimunud korrektselt.

Seadus nõuab eelkõige järgmisi dokumente:

• juhatajate määramist tõendavad dokumendid notariaalselt kinnitatud vormis
• põhikiri notariaalses vormistuses
• juhatajate allkirja tõend

Need dokumendid võimaldavad kohtul määra­mise põhjalikku kontrolli. Ilma nende tõenditeta ei tohi kannet teha.

GmbH asutamisel on lisaks vajalikud avaldused rahas tasutavate osamaksude sissemakse kohta ning selle kohta, et juhatajad võivad nende summade üle vabalt käsutada.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Nõusolek ja määramise kehtivus

Juhataja määramine jõustub alles siis, kui asjaomane isik annab oma nõusoleku. Kedagi ei saa tema tahte vastaselt juhatajaks teha.

Nõusolek võib olla sõnaselge, näiteks dokumentide allkirjastamisega, või tuleneda käitumisest. Otsustav on, et oleks selgelt tuvastatav, et isik soovib ametikoha üle võtta.

Kehtivuse põhiprintsiibid:

• Nõusolek on vältimatu eeldus
• Määramine jõustub juba nõusolekuga
• Äriregistri kandel on eelkõige deklaratiivne tähendus

Seega tekib organistaatus juba enne registrikannet. Siiski jääb kanne oluliseks, sest see teeb määramise kolmandatele isikutele nähtavaks ja õiguslikult kindlustatuks.

Nõusoleku ja registrikande koosmõjul tekib selge ja usaldusväärne alus GmbH juhtimiseks.

Juhataja määramise vastuvõtmine

Määramise vastuvõtmine on otsustav samm, et juhataja ametikoht üldse tekiks. Ilma asjaomase isiku nõusolekuta jääb määramine kehtetuks.

Praktikas toimub vastuvõtmine enamasti selge avaldusega, näiteks määramisdokumentide allkirjastamisega või äriregistri avalduse esitamisel kaasaaitamisega. Piisata võib ka kaudsest käitumisest, kui sellest üheselt nähtub, et isik soovib ametikoha üle võtta.

Vastuvõtmine täidab mitut olulist funktsiooni:

• See kinnitab valmisolekut vastutust kanda
• See loob selguse organistaatuse osas
• See hoiab ära hilisemad vaidlused kehtivuse üle

Nii tagatakse, et juhatajaks saavad ainult need isikud, kes võtavad selle rolli teadlikult ja vabatahtlikult.

Õigusliku kehtivuse hetk

Määramine muutub õiguslikult kehtivaks kohe, kui juhataja annab nõusoleku. Äriregistri kanne tehakse alles seejärel ning sellel on eelkõige teatavakstegev mõju kolmandate isikute suhtes.

Organistaatus tekib juba äriühingu sees. Samal ajal tagab äriregistri kanne, et määramine muutub nähtavaks äripartneritele, asutustele ja kohtutele.

Praktikas on see eristus eriti oluline:

• Sisemiselt saab juhataja juba tegutseda
• Välissuhtluses tekib täielik õiguskindlus alles registrikandega

Kes selle hetke õigesti määratleb, väldib tüüpilisi vigu ja tagab, et juhatus tegutseb õiguskindlalt ja läbipaistvalt.

Teie eelised advokaadi abiga

Juhatajate määramine näib esmapilgul formaalne, kuid õiguslikult äärmiselt tundlik ja veaohtlik. Juba väikesed ebaselgused võivad registrikannet viivitada või hiljem vastutusriskid esile kutsuda.

Advokaat tagab, et kõik sammud valmistatakse täpselt ette ja viiakse läbi õiguskindlalt. Nii väldite tüüpilisi probleeme ja loote oma GmbH-le stabiilse aluse.

Konkreetsed eelised:

• Määramistoimingu ja avalduse õiguskindel vormistamine
• Viivituste vältimine äriregistri menetluses
• Juhatuse ja esindusõiguse selge struktureerimine

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Korduma kippuvad küsimused – KKK

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon