Предмет на работење на ДОО

Предметот на работење на ДОО опишува конкретно кои деловни дејности друштвото треба да ги врши според својот друштвен договор и во која економска област работи. Согласно § 4 GmbhG, тој е задолжителен составен дел од друштвениот договор и мора да биде утврден уште при основањето. Со тоа ДОО јасно покажува кон надвор преку која дејност сака да ја постигне својата цел. Предметот на работење не смее да биде формулиран премногу нејасно. Општи формулации како „трговија со стоки од секаков вид“ не се доволни, бидејќи не го прават јасно препознатлив реалниот опсег на дејност. Воедно, предметот на работење поставува и правна граница, бидејќи управата мора да се придржува до овој утврден опсег на дејност.

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Функција во друштвениот договор

Предметот на работење е задолжителен составен дел од друштвениот договор на ДОО. Уште при основањето, содружниците мора да утврдат во која економска област друштвото треба да работи. Без оваа одредба недостасува задолжителна содржина на договорот.

Предметот на работење ги исполнува четирите функции:

• Разграничување на договорно утврдената дејност
• Информирање на правниот промет
• Обврзување на управата
• Заштита на деловните партнери, органите и другите учесници на пазарот

Разграничување од целта на друштвото

Предметот на работење и целта на друштвото опишуваат различни аспекти на ДОО, иако двата поима често се мешаат.

Целта на друштвото ја опишува надредената цел што содружниците ја следат со основањето на ДОО. Во многу случаи таа цел е остварување економска добивка и обезбедување придобивки за содружниците. Сепак, може да се следат и идеални или некомерцијални цели.

Предметот на работење, пак, ја опишува конкретната дејност со која друштвото сака да ја постигне оваа цел.

Дополнителна разлика е во правниот третман. Предметот на работење мора изречно да се утврди во друштвениот договор, додека целта на друштвото најчесто произлегува само посредно од дејноста на друштвото. Затоа во трговскиот регистар се запишува дејноста на друштвото, а не надредената цел на друштвото.

Предмет на работење и дозвола за вршење дејност

Предметот на работење и дозволата за вршење дејност ги исполнуваат различни задачи. Додека предметот на работење го опишува друштвено-правно предвидениот опсег на дејност на ДОО, дозволата за вршење дејност е јавноправната дозвола за реално вршење на стопанска дејност.

ДОО затоа може да има предмет на работење што опишува одредена дејност, без веќе да смее да ја врши таа дејност. Тоа се однесува особено на регулирани дејности, дејности со доказ за способност и гранки со државна концесија.

Обратно, дозволата за вршење дејност треба да одговара на предметот на работење. Ако друштвениот договор и дозволата за вршење дејност значително се разликуваат меѓусебно, настануваат несигурности кај органите, деловните партнери и внатрешните одлуки на друштвото.

Предмет на работење и трговски регистар

При основањето на ДОО, друштвениот договор се поднесува до трговскиот регистар. Судот за трговски регистар проверува дали друштвениот договор ги содржи законски потребните податоци. Тука спаѓа и предметот на работење.

Дополнително, во трговскиот регистар се прикажува деловната гранка на друштвото. Таа редовно е покуса од целосниот предмет на работење и треба брзо да им покаже на трети лица во која област е активно ДОО.

Ако предметот на работење е формулиран премногу неодредено, судот за трговски регистар може да го оспори уписот. Основањето или промената тогаш се одложува, бидејќи друштвениот договор мора да се прилагоди, одлуката да се коригира или пријавата да се дополни. Со тоа настануваат дополнителни напори за усогласување, дополнителни нотарски трошоци и подоцнежно започнување на планираната деловна дејност.

Поим	Значење	Пример
Цел на друштвото	Надредената цел на ДОО	Остварување на добивка преку стопанска дејност
Предмет на работење	Конкретната дејност со која ДОО ја следи оваа цел	Развој и дистрибуција на софтверски решенија за адвокатски канцеларии
Деловна гранка во трговскиот регистар	Кон надвор видливиот краток опис на дејноста	ИТ-услуги
Дозвола за вршење дејност	Јавноправната дозвола за реално вршење на стопанска дејност	Дозвола за вршење дејност за услуги во автоматска обработка на податоци и информатичка технологија

Правни основи на предметот на работење

Правната основа за предметот на работење се наоѓа во Законот за ДОО. Законот изречно бара друштвениот договор да содржи одредени минимални податоци. Тука изречно спаѓа и описот на предметот на работење.

Законската регулатива следи повеќе цели. Таа обезбедува дејноста на друштвото да биде препознатлива за јавноста и истовремено спречува управата да склучува произволни или непредвидливи зделки.

Затоа предметот на работење има важна заштитна функција за различни засегнати страни:

• Содружници кои сакаат да знаат во која област ќе работи нивното друштво
• Деловни партнери кои мора да препознаат со што се занимава друштвото
• Малцински содружници кои треба да бидат заштитени од произволни промени

Формулација на предметот на работење во друштвениот договор

При формулирањето е важно предметот на работење да го покажува тежиштето на дејноста. Истовремено, описот не треба да биде премногу тесно поставен, бидејќи претпријатијата со текот на времето се развиваат. Премногу тесна формулација може подоцна да доведе до тоа да биде потребна измена на друштвениот договор.

Издржлива формулација на предметот на работење се состои од три елементи:

• Опис на главната дејност на друштвото
• Дополнителни дејности што служат за остварување на целта на друштвото
• Клаузула што појаснува дека друштвото смее да врши и сите зделки што служат за постигнување на предметот на работење

Со внимателна формулација ДОО добива практичен простор за дејствување во секојдневното работење. Таа создава и правна сигурност и економска флексибилност.

Дозволени и недозволени формулации

Предметот на работење мора да биде формулиран толку конкретно што трети лица ќе можат да го препознаат опсегот на дејност на ДОО. Премногу општи или неопределени формулации не го исполнуваат овој услов.

Особено проблематични се описи што практично би можеле да опфатат секоја замислива дејност. Таквите формулации не им даваат јасна ориентација ниту на содружниците ниту на деловните партнери.

Предметот на работење мора дополнително да одговара на реално планираната дејност. Само привиден податок е проблематичен ако друштвото воопшто не сака сериозно да ја започне наведената дејност. Недозволени се и дејности што се спротивни на законски забрани или на добрите обичаи. Во такви случаи не само формулацијата, туку и можноста за упис на друштвото самото може да стане проблем.

Формулацијата „трговија со стоки од секаков вид“ е недозволена, бидејќи не кажува ништо за реалниот фокус на дејноста.
Дозволено, пак, е описот „трговија со мебел, додатоци за домот и предмети за уредување“, бидејќи јасно го ограничува конкретниот опсег на стоки.

Затоа добра формулација исполнува три клучни барања:

• јасен опис на дејноста
• препознатлива економска насоченост
• доволна определеност за деловниот промет

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Примери на формулации за предметот на работење на ДОО

Добра формулација прво го наведува основното подрачје на дејноста и потоа додава содржински соодветни споредни дејности. Формулацијата не смее да биде толку широка што опфаќа секоја можна дејност. Но не смее да биде ни толку тесна што секој економски развој предизвикува промена на друштвениот договор.

Гранка	Соодветна формулација	Зошто оваа формулација функционира
ИТ	Развој, дистрибуција и одржување на софтвер, како и вршење на ИТ-услуги	Дејноста е јасно ограничена на софтвер и ИТ-услуги.
Недвижности	Откуп, продажба, изнајмување, управување и развој на недвижности	Битните дејности во областа на недвижности се целосно наведени.
Трговија	Трговија со мебел, додатоци за домот и предмети за опремување	Трговското подрачје е конкретно разграничено според група на стоки.
Консалтинг	Деловен консалтинг со фокус на стратегија, организација и оптимизација на процеси	Консултантската дејност е стручно ограничена.
Маркетинг	Вршење на услуги во областите на онлајн-маркетинг, оптимизација за пребарувачи, креирање содржини и дигитално рекламирање	Дигиталното подрачје на услуги е разбирливо за надворешни лица.

Промена на предметот на работење

Бидејќи предметот на работење е составен дел од друштвениот договор, не може едноставно да се промени со одлука на управата. Промената секогаш бара формална измена на друштвениот договор.

Оваа промена се врши со одлука на содружниците согласно § 49 GmbHG. Содружниците одлучуваат дали ДОО во иднина треба да има друг или проширен опсег на дејност. Законот при тоа бара § 50 Abs. 3 GmbHG едногласна одлука, доколку друштвениот договор не предвидува поинаку. Одлуката мора да биде нотарски заверена и запишана во трговскиот регистар.

Промена станува неопходна кога ДОО започнува ново деловно поле, сака трајно да врши досега неопфатена дејност или досегашната формулација е оспорена од судот за трговски регистар.

Промената покажува дека предметот на работење не е статичен елемент на друштвото. Тој може да се приспособи кога се менува економската насоченост на ДОО. Истовремено, формалната постапка обезбедува таквите промени да не се прават произволно, туку свесно да бидат донесени од содружниците.

Тек на промена на предметот на работење

Промената на предметот на работење се врши во неколку чекори.

1. Прво се проверува дали планираната нова дејност сè уште е опфатена со досегашната формулација. Дополнително мора да се провери дали новата дејност бара дозвола за вршење дејност, концесија или професионално-правна дозвола.
2. Ако постоечкиот предмет на работење не е доволен, содружниците мораат да донесат одлука за измена на друштвениот договор.
3. Потоа промената се заверува нотарски и се пријавува до трговскиот регистар. Дури по уписот, изменетиот предмет на работење е важечки кон надвор.

Граници на предметот на работење

Предметот на работење ја поставува договорно утврдената рамка на деловната активност. Тој определува во која област друштвото смее економски да дејствува и со тоа претставува обврзувачка рамка за управата.

Управата смее да склучува само такви зделки што одговараат на утврдениот опсег на дејност на друштвото. Така се обезбедува ДОО да остане активно во интерес на содружниците и во предвиденото деловно поле.

Ова ограничување особено делува во три области:

• Ориентација за управата при економски одлуки
• Заштита на содружниците од неконтролирани проширувања на работењето
• Појаснување кон деловните партнери, органите и судот за трговски регистар во кое подрачје на дејност треба да настапува ДОО

Дејности надвор од утврдениот предмет на работење

Ако ДОО врши дејности што повеќе не се опфатени со утврдениот предмет на работење, настануваат пред сè внатрешни правни проблеми. Предметот на работење утврдува во кое деловно поле друштвото според друштвениот договор треба да биде активно.

Тоа, меѓутоа, не значи автоматски дека таква зделка е неважечка спрема договорен партнер. Во деловниот промет е одлучувачко дали управата можела ДОО важечки да го застапува кон надвор. Ако тоа е случај, договорот може важечки да се склучи и покрај надминувањето на предметот на работење.

Внатрешно, надминувањето сепак може да има значајни последици. Ако управата склучи зделка без согласност на содружниците што нема содржинска врска со договорениот опсег на дејност, во тоа може да лежи повреда на обврска. Друштвото тогаш може да провери дали постојат побарувања против управата.

Дејности што не смеат да се вршат во правната форма ДОО

Не секоја дејност може слободно да се врши како ДОО. Одлучувачко е дали соодветниот специјален закон ја дозволува дејноста на ДОО, бара одредена правна форма или пропишува државна концесија.

Особено внимателно мораат да се проверат банкарски работи, осигурителни работи, услуги со хартии од вредност, платежни услуги, адвокатски услуги, нотарски дејности, лекарски дејности, дејности на цивилни инженери, посредување со недвижности, изнајмување на работна сила и регулирани дејности.

Кај овие дејности не е доволна соодветна формулација во друштвениот договор. ДОО смее да ја започне дејноста дури кога се исполнети и јавноправните услови. Тука спаѓаат концесии, дозволи за вршење дејност, професионални овластувања, лични квалификации на одговорните лица и уписи во професионално-правни листи.

Типични грешки при предметот на работење на ДОО

Грешките при предметот на работење најчесто настануваат уште при основањето. Тие подоцна се одразуваат при пријави до трговскиот регистар, пријави за вршење дејност, проширувања на работењето, спорови меѓу содружниците и прашања за одговорност.

Грешка	Последица	Подобро решение
Премногу општа формулација	Опсегот на дејност останува нејасен.	Конкретно наведување на гранка, услуги и производи.
Премногу тесна формулација	Дури и помали проширувања бараат промена на договорот.	Јасно наведување на основното подрачје и вклучување на содржински соодветни споредни дејности.
Непроверување на правото за вршење дејност	ДОО не смее да ја врши дејноста и покрај друштвениот договор.	Пред основањето проверка на дозволата за вршење дејност, концесијата и професионалното овластување.
Несоодветни збирни поими	Судот за трговски регистар, органите и деловните партнери не го препознаваат опсегот на дејност.	Наместо збирни поими користење на конкретни дејности.
Непланирање на иднината	Нови деловни полиња подоцна предизвикуваат нотарски трошоци и трошоци за трговски регистар.	Планираните проширувања правно чисто да се вградат веќе при основањето.

Вашите предности со адвокатска поддршка

Предметот на работење на ДОО одлучува кои дејности друштвото смее да ги врши и каде се правните граници. Премногу нејасна или премногу тесна формулација може подоцна да доведе до проблеми. Истовремено, премногу широко поставен опис во трговскиот регистар или пред органите може да наиде на одбивање.

Адвокатска поддршка при основање или промена на предметот на работење обезбедува друштвениот договор да биде формулиран правно сигурно и истовремено да остане доволно простор за економскиот развој на ДОО.

Вашите предности на прв поглед

• Правно сигурна формулација на предметот на работење, за судот на трговскиот регистар и органите без проблем да го прифатат уписот
• Стратешко обликување со доволен простор за дејствување, за да останат можни подоцнежни проширувања на работењето
• Избегнување на подоцнежни измени на договорот, кои инаку можат да предизвикаат дополнителни трошоци и одлуки на содружниците

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Често поставувани прашања – ЧПП

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор