Bestellung mehrerer Geschäftsführer

Ein Gesellschafterbeschluss zur Bestellung mehrerer Geschäftsführer einer GmbH ist ein verbindlicher Willensakt, mit dem die Gesellschafter gleichzeitig zwei oder mehr natürliche Personen zu Geschäftsführern einsetzen, sodass diese gemeinsam oder nebeneinander die gesetzliche Geschäftsführungs- und Vertretungsfunktion der Gesellschaft übernehmen.

Der Beschluss übernimmt dabei eine organisatorische Schlüsselrolle innerhalb der Gesellschaft, weil er die Organstellung mehrerer Geschäftsführer aktiv begründet. Die Gesellschafter fassen den Beschluss mit einfacher Mehrheit, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Wirksam wird die Bestellung, sobald die bestellten Personen zustimmen. Die Eintragung im Firmenbuch wirkt nach außen, macht die Bestellung aber nicht erst wirksam.

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Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das allein zuständige Organ für die Bestellung von Geschäftsführern. Diese Zuständigkeit kann nicht frei auf andere Organe übertragen werden, weil sie zum Kernbereich der Gesellschafterrechte gehört. Gesellschaftsvertragliche Nominierungs- oder Vorschlagsmechanismen sind nur dann zulässig, wenn die Bestellung selbst weiterhin durch die Gesellschafter erfolgt.

Nur die Gesellschafter entscheiden über die Bestellung mehrerer Geschäftsführer. Dabei spielt es keine Rolle, ob es sich beim Geschäftsführer um einen Gesellschafter selbst oder um eine externe Person handelt. Beide Varianten sind rechtlich zulässig und in der Praxis üblich.

Die Entscheidung erfolgt durch Beschlussfassung. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt, genügt gemäß § 39 GmbHG eine einfache Stimmenmehrheit. Das erleichtert die Bestellung mehrerer Geschäftsführer erheblich, weil keine qualifizierten Mehrheiten erforderlich sind.

Die Stimmkraft richtet sich nach der übernommenen Stammeinlage, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Je € 10,- Stammeinlage gewähren dabei eine Stimme, Bruchteile unter € 10,- zählen nicht. Ein Gesellschafter darf bei seiner eigenen Bestellung zum Geschäftsführer mitstimmen und ist bei dieser Beschlussfassung nicht vom Stimmrecht ausgeschlossen.

Bestellung im Gesellschaftsvertrag

Die Bestellung im Gesellschaftsvertrag kommt vor allem dann vor, wenn ein Gesellschafter selbst Geschäftsführer werden soll. In diesem Fall steht schon im Gesellschaftsvertrag, dass diese Person die GmbH führen darf.

Diese Bestellung gilt aber nur so lange, wie die Person auch Gesellschafter bleibt. Verkauft oder verliert sie ihren Geschäftsanteil, endet damit auch die besondere Grundlage für ihre Geschäftsführerstellung im Gesellschaftsvertrag.

Bei externen Geschäftsführern ist das anders. Externe Personen sind nicht Gesellschafter der GmbH und werden daher durch einen Gesellschafterbeschluss bestellt.

Voraussetzungen für die Bestellung mehrerer Geschäftsführer

Damit mehrere Geschäftsführer wirksam bestellt werden können, müssen die rechtlichen Voraussetzungen erfüllt sein. Diese sind bewusst niedrig gehalten, um der GmbH eine flexible Organisation zu ermöglichen.

Es dürfen nur natürliche und handlungsfähige Personen bestellt werden. Juristische oder nicht geschäftsfähige Personen scheiden aus. Eine andere GmbH, ein Verein oder eine nicht geschäftsfähige Person kann daher nicht zum Geschäftsführer bestellt werden.

Es darf auch keine Disqualifikation nach § 15 Abs. 1a GmbHG vorliegen. Geschäftsführer darf nicht sein, wer von einem inländischen Gericht rechtskräftig zu mehr als sechs Monaten Freiheitsstrafe verurteilt wurde, wenn die Verurteilung wegen eines dort genannten Delikts erfolgte. Die Disqualifikation endet drei Jahre nach Rechtskraft der Verurteilung. Sie kann auch durch eine vergleichbare ausländische Verurteilung ausgelöst werden. Hat das Strafgericht die Disqualifikation bedingt nachgesehen, muss dieser Umstand bei der Firmenbuchanmeldung angegeben und nachgewiesen werden.

Das GmbHG schreibt keine allgemeine Höchstzahl an Geschäftsführern vor. Gemäß § 15 GmbHG kann die Gesellschaft einen oder mehrere Geschäftsführer haben, je nach Bedarf und Struktur des Unternehmens. Soll die GmbH aber dauerhaft mindestens zwei Geschäftsführer haben, muss das ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag stehen. Fehlt eine solche Regelung, können die Gesellschafter später wieder nur einen Geschäftsführer bestellen.

Zusätzlich kann der Gesellschaftsvertrag genauere Regeln vorgeben. Er kann festlegen, welche Mehrheit für die Bestellung erforderlich ist, wie viele Geschäftsführer es mindestens geben muss und wie mehrere Geschäftsführer die GmbH vertreten dürfen.

Gerade bei mehreren Geschäftsführern ist eine klare Regelung wichtig. Unklare Beschlüsse führen später schnell zu Streit darüber, wer zuständig ist, wer unterschreiben darf und welche Entscheidungen gemeinsam getroffen werden müssen.

Gesellschafterbeschluss zur Bestellung mehrerer Geschäftsführer

Ein Gesellschafterbeschluss zur Bestellung mehrerer Geschäftsführer muss klar und vollständig formuliert sein, damit spätere Zweifel vermieden werden. Unklare oder lückenhafte Beschlüsse führen in der Praxis häufig zu Problemen, insbesondere bei der Vertretung der Gesellschaft.

Der Beschluss über die Bestellung mehrerer Geschäftsführer muss folgende Punkte eindeutig regeln:

• Firma und Firmenbuchnummer der GmbH, sofern die Gesellschaft bereits im Firmenbuch eingetragen ist.
• Ort und Datum der Beschlussfassung.
• Art der Beschlussfassung, also Generalversammlung oder schriftlicher Umlaufbeschluss.
• Namen, Geburtsdaten und Wohnorte aller bestellten Geschäftsführer.
• Beginn der Bestellung, entweder sofort mit Annahme oder zu einem konkret genannten Datum.
• Dauer der Bestellung, entweder unbefristet oder bis zu einem konkret genannten Enddatum.
• Vertretungsbefugnis, also Einzelvertretung, Gesamtvertretung oder gemischte Vertretung mit Prokurist.
• Feststellung der erforderlichen Mehrheit nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag.
• Annahme der Bestellung durch jede bestellte Person oder Hinweis auf eine gesonderte Annahmeerklärung.
• Ermächtigung zur Firmenbuchanmeldung, wenn eine bestimmte Person die Durchführung übernehmen soll.

Ein häufiger Fehler besteht darin, nur die Personen zu benennen, ohne die rechtlichen Rahmenbedingungen mitzudenken. Gerade bei mehreren Geschäftsführern ist jedoch eine präzise Gestaltung entscheidend, weil sich daraus die spätere Zusammenarbeit ergibt.

Festlegung der Vertretungsbefugnis

Die Vertretungsbefugnis bestimmt, wie mehrere Geschäftsführer die GmbH nach außen vertreten. Sie gehört zu den wichtigsten Punkten im gesamten Beschluss, weil sie unmittelbare Auswirkungen auf Verträge und rechtliche Verpflichtungen hat.

Ohne abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag gilt gemäß § 18 GmbHG bei mehreren Geschäftsführern Gesamtvertretung. Das bedeutet, die Geschäftsführer vertreten die GmbH gemeinsam. Auch die interne Geschäftsführung steht ihnen gemeinsam zu, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Ordnung festlegt. In diesem Fall benötigen Geschäftsführungsentscheidungen die Zustimmung aller Geschäftsführer.

Der Gesellschaftsvertrag kann davon abweichen und klare Vertretungsmodelle festlegen:

• Gesamtvertretung: Alle Geschäftsführer oder die im Gesellschaftsvertrag genannte Anzahl an Geschäftsführern handeln gemeinsam.
• Einzelvertretung: Jeder Geschäftsführer kann die GmbH allein vertreten.
• Gemischte Vertretung: Ein Geschäftsführer vertritt die GmbH gemeinsam mit einem zur Mitzeichnung berechtigten Prokuristen.

Die Vertretungsregel muss im Firmenbuch eindeutig ersichtlich sein, weil Vertragspartner daraus ableiten, wer für die GmbH unterschreiben darf. Eine Erklärung oder Zustellung an die GmbH wirkt gegenüber jeder Person, die nach der eingetragenen Vertretungsregel zeichnungs- oder mitzeichnungsbefugt ist.

Die Wahl hat erhebliche Konsequenzen. Während die Gesamtvertretung mehr Kontrolle schafft, ermöglicht die Einzelvertretung schnellere Entscheidungen. Deshalb sollte die Regelung immer an die tatsächlichen Bedürfnisse des Unternehmens angepasst werden.

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Zustimmung der bestellten Personen

Die Bestellung zum Geschäftsführer wird erst wirksam, wenn die betroffene Person zustimmt. Ohne diese Zustimmung entsteht keine wirksame rechtliche Stellung als Geschäftsführer, selbst wenn der Beschluss formal korrekt gefasst wurde.

Die Zustimmung kann ausdrücklich erfolgen, etwa durch Unterzeichnung eines Dokuments. Sie kann aber auch stillschweigend erfolgen, wenn die Person die Bestellung annimmt und ihre Tätigkeit aufnimmt. Entscheidend ist, dass kein Zweifel am Willen zur Übernahme der Funktion besteht.

Besonderheiten bei mehreren Geschäftsführern

Die Bestellung mehrerer Geschäftsführer verändert die interne Struktur der GmbH erheblich. Anders als bei einer Einzelgeschäftsführung entsteht ein System, in dem mehrere Personen gleichzeitig Verantwortung tragen und Entscheidungen abstimmen müssen.

Diese Mehrpersonenstruktur führt zu einer gegenseitigen Kontrolle innerhalb der Geschäftsführung. Entscheidungen werden nicht isoliert getroffen, sondern erfordern Abstimmung, sofern keine Einzelbefugnisse bestehen. Das erhöht die Qualität von Entscheidungen, kann aber auch zu Verzögerungen führen.

Zudem tragen alle Geschäftsführer grundsätzlich die gleiche Verantwortung gegenüber der Gesellschaft. Fehler eines einzelnen können dabei auch Auswirkungen auf die anderen haben, wenn keine klare Aufgabenverteilung besteht.

Gerade deshalb ist es entscheidend, bereits im Beschluss und in der Praxis klare Regeln für Zusammenarbeit und Zuständigkeiten festzulegen.

Interne Aufgabenverteilung

Neben der Vertretung nach außen ist die interne Aufgabenverteilung zwischen mehreren Geschäftsführern von großer praktischer Bedeutung. Sie bestimmt, wer im Alltag für welche Bereiche zuständig ist.

Die Gesellschafter können Aufgaben bereits im Beschluss festlegen oder dies der Geschäftsführung selbst überlassen. Typisch ist eine Aufteilung nach Fachbereichen, etwa Finanzen, Vertrieb oder Technik.

Die interne Verteilung ändert aber nichts an der Gesamtverantwortung der Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer bleibt verpflichtet, die Gesellschaft ordnungsgemäß zu führen und bei Problemen einzugreifen.

Eine klare Aufgabenverteilung bringt jedoch erhebliche Vorteile:

• Spezialisierung einzelner Geschäftsführer
• Effizientere Entscheidungsprozesse
• Vermeidung von Kompetenzkonflikten

Wirksamkeit der Bestellung mehrerer Geschäftsführer

Der Gesellschafterbeschluss wird rechtlich wirksam, sobald die bestellten Personen zustimmen. Ab diesem Zeitpunkt übernehmen die Geschäftsführer ihre Funktion und können die Gesellschaft vertreten. Die Eintragung im Firmenbuch hat vor allem Bedeutung für den Rechtsverkehr, sie bestätigt die bestehende Rechtslage nach außen.

Für die praktische Umsetzung sind mehrere Schritte erforderlich. Die GmbH muss die Bestellung ordnungsgemäß dokumentieren und ohne Verzug beim Firmenbuch anmelden. Dabei werden die Daten der Geschäftsführer sowie die Vertretungsregelung bekannt gemacht. Verzögerungen oder formale Fehler können dazu führen, dass Unsicherheiten im Geschäftsverkehr entstehen.

In der Praxis umfasst die Umsetzung insbesondere:

• Beschlussnachweis in beglaubigter Form: Der Firmenbuchanmeldung muss die Urkunde über die Bestellung oder Änderung der Geschäftsführer beigefügt werden.
• Anmeldung ohne Verzug: Die GmbH muss die neuen Geschäftsführer, jede Änderung der Vertretungsbefugnis und das Erlöschen einer Vertretungsbefugnis unverzüglich zum Firmenbuch anmelden.
• Musterzeichnung der neuen Geschäftsführer: Neue Geschäftsführer müssen ihre Unterschrift vor dem Firmenbuchgericht zeichnen oder eine beglaubigte Musterzeichnung vorlegen.
• Klare Angabe der Vertretungsbefugnis: Die Anmeldung muss erkennen lassen, ob Einzelvertretung, Gesamtvertretung oder gemischte Vertretung gilt.

Die Firmenbucheintragung hat bei der späteren Bestellung eines Geschäftsführers deklarative Wirkung. Das heißt, die Organstellung entsteht bereits mit wirksamer Bestellung und Annahme. Die Eintragung sorgt jedoch dafür, dass die geänderte Geschäftsführung und die Vertretungsbefugnis im Rechtsverkehr offen liegen.

Nur wenn diese Schritte sauber durchgeführt werden, ist sichergestellt, dass die Bestellung mehrerer Geschäftsführer rechtlich stabil und nach außen eindeutig nachvollziehbar ist.

Notgeschäftsführer bei fehlender Vertretung

Fehlen der GmbH die zur Vertretung erforderlichen Geschäftsführer, kann sie nicht ordnungsgemäß handeln. In dringenden Fällen kann das Gericht auf Antrag eines Beteiligten einen Notgeschäftsführer bestellen. Das gilt auch dann, wenn zwar Geschäftsführer vorhanden sind, aber keiner von ihnen seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland hat.

Der Notgeschäftsführer ersetzt nicht die reguläre Entscheidung der Gesellschafter. Er überbrückt nur den Vertretungsmangel, bis die Gesellschaft wieder ordnungsgemäß organisiert ist. Die Gesellschafter müssen daher weiterhin dafür sorgen, dass die erforderlichen Geschäftsführer dauerhaft bestellt und im Firmenbuch eingetragen werden.

Abberufung und Anstellungsvertrag

Die Bestellung zum Geschäftsführer begründet die organschaftliche Stellung. Daneben kann ein eigener Anstellungsvertrag bestehen, der Vergütung, Arbeitsumfang, Kündigungsfristen und sonstige schuldrechtliche Pflichten regelt. Beide Ebenen müssen getrennt betrachtet werden.

Die Gesellschafter können die Bestellung zum Geschäftsführer durch Beschluss widerrufen. Dieser Widerruf beendet die Organstellung. Ansprüche aus einem bestehenden Anstellungsvertrag bleiben davon getrennt zu prüfen. Deshalb kann eine Person zwar nicht mehr Geschäftsführer sein, aber aus dem Anstellungsvertrag noch Ansprüche gegen die Gesellschaft haben.

Typische Fehlerquellen bei der Bestellung mehrerer Geschäftsführer

Die Bestellung mehrerer Geschäftsführer wirkt auf den ersten Blick einfach, führt in der Praxis jedoch häufig zu rechtlichen und organisatorischen Problemen. Diese entstehen meist nicht durch das Gesetz, sondern durch unklare oder unvollständige Gestaltung des Beschlusses.

Ein häufiger Fehler liegt in einer unklaren Vertretungsregelung. Wird nicht eindeutig festgelegt, ob Gesamtvertretung oder Einzelvertretung gilt, entstehen Unsicherheiten bei Verträgen. Im Zweifel gilt die gesetzliche Gesamtvertretung, was Geschäftsabläufe unerwartet verlangsamen kann.

Ebenso problematisch sind Abweichungen vom Gesellschaftsvertrag. Enthält der Gesellschaftsvertrag bestimmte Vorgaben zur Anzahl der Geschäftsführer, zur Bestellung oder zur Vertretungsregelung, müssen die Gesellschafter diese bei der Beschlussfassung beachten. Andernfalls kann der Beschluss unwirksam sein oder durch Gesellschafter angefochten werden.

Diese Fehler können vermieden werden, wenn der Beschluss von Anfang an präzise und rechtssicher formuliert wird. Gerade bei mehreren Geschäftsführern steigt die Komplexität deutlich, weshalb sorgfältige Planung unerlässlich ist.

Ihre Vorteile mit anwaltlicher Unterstützung

Die Bestellung mehrerer Geschäftsführer erfordert eine klare und rechtssichere Gestaltung, da bereits kleine Fehler erhebliche Folgen haben können. Eine anwaltliche Begleitung sorgt dafür, dass der Beschluss nicht nur formal korrekt ist, sondern auch langfristig funktioniert.

Ein Rechtsanwalt achtet insbesondere darauf, dass Vertretungsregelungen eindeutig formuliert sind, der Gesellschaftsvertrag eingehalten wird und alle formalen Anforderungen erfüllt sind. Dadurch vermeiden Sie spätere Konflikte und rechtliche Risiken.

Konkrete Vorteile für Ihre Gesellschaft:

• Rechtssichere Beschlussgestaltung und klare Vertretungsregelung
• Vermeidung von Anfechtungen und Haftungsrisiken
• Effiziente Umsetzung inklusive Firmenbuchanmeldung

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Häufig gestellte Fragen – FAQ

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