Редовно намалување на капиталот на ДОО

Под редовно намалување на капиталот кај ДОО се подразбира свесно намалување на основната главнина утврдена во договорот за друштвото, при што вистинскиот имот се одлева од друштвото или содружниците се ослободуваат од обврските за влог. Тоа типично служи за враќање на вишокот капитал на содружниците или за ослободување на содружниците од понатамошни уплати на нецелосно уплатените основни влогови и секогаш претставува формална измена на договорот за друштвото, која смее да се спроведе само под строги законски предуслови, особено заради заштита на доверителите.

Изберете го посакуваниот термин сега:Бесплатен прв разговор

Разлика во однос на другите форми на намалување на капиталот

Редовното намалување на капиталот значително се разликува од другите варијанти бидејќи вистински издвојува пари или економски вредности од ДОО. Друштвото реално станува „помало“, бидејќи имотот се враќа кај содружниците или се намалуваат обврските за влог.

Наспроти тоа стои пред сè номиналното намалување на капиталот, односно чисто пресметковно намалување без исплата. Тука имотот останува во друштвото. Ова се прави, на пример, за да се прикажат загубите и да се исчисти билансот.

Друга посебна форма е поедноставеното намалување на капиталот, кое типично служи за санација. И тука не се одлеваат пари кај содружниците. Наместо тоа, основната главнина се намалува пресметковно за да се постигне економски реалистичен приказ.

Централната разлика, според тоа, лежи во дејството:

• Редовно намалување на капиталот: вистински одлив на имот
• Номинално или поедноставено намалување на капиталот: чиста билансна мерка без исплата

Токму оваа разлика објаснува и зошто кај редовното намалување на капиталот важат построги правила. Штом парите го напуштаат друштвото, се зголемува ризикот за доверителите и токму тука законот настапува со дополнителни заштитни механизми.

Цел и економско значење

Редовното намалување на капиталот исполнува повеќе економски функции кои во практиката често се појавуваат истовремено. Тоа не е чисто формален чин, туку целен инструмент за управување со капиталната структура на едно ДОО.

Честа цел е враќање на вишокот капитал. Ако едно ДОО акумулирало повеќе сопствен капитал отколку што навистина му е потребно, тој капитал може да им се врати на содружниците. Со тоа, врзаниот имот повторно станува достапен.

Исто толку релевантно е и ослободувањето од обврските за влог. Содружниците кои сè уште не ги уплатиле во целост своите влогови, можат делумно да бидат ослободени од тоа преку намалување. Тоа го намалува финансискиот товар на ниво на содружници.

Покрај тоа, намалувањето на капиталот игра улога при претприемачки структурни мерки. Компаниите го користат, на пример, за да ги реорганизираат соодносите на учество или да се подготват за нови инвеститори.

Изберете го посакуваниот термин сега:Бесплатен прв разговор

Правни предуслови

Редовното намалување на капиталот подлежи на јасни законски прописи согласно чл. 54 и следните од GmbHG (Закон за ДОО), бидејќи директно го засега гарантниот фонд на друштвото. Без почитување на овие предуслови, мерката е правно неважечка.

Првенствено е важно тоа што намалувањето на капиталот секогаш претставува измена на договорот за друштвото. Содружниците мора активно да одлучат дека основната главнина ќе се намали.

Оваа одлука по правило бара квалификувано мнозинство. Вообичаено е потребна согласност од најмалку три четвртини од дадените гласови. Со тоа законот осигурува дека една ваква суштинска одлука нема да биде донесена со тесно мнозинство.

Дополнително, мора јасно да се утврди како и за која цел се врши намалувањето на капиталот. Мерката не смее да биде произволна, туку мора да биде конципирана на разбирлив и правно чист начин.

Најважните правни предуслови можат да се сумираат вака:

• Одлука на содружниците со квалификувано мнозинство
• Промена на договорот за друштвото
• јасно утврдување на целта и спроведувањето

Законски минимални граници на основната главнина

Редовното намалување на капиталот не смее да се врши без ограничувања. Законот ја штити економската стабилност на ДОО со тоа што во чл. 6 од GmbHG пропишува јасни минимални граници за основната главнина. Овие граници го обезбедуваат таканаречениот гарантен фонд, на кој се потпираат доверителите.

Централно е барањето дека основната главнина по намалувањето мора да изнесува најмалку € 10.000,-. Намалување под минималната основна главнина е дозволено само исклучително, доколку истовремено се донесе одлука за зголемување на капиталот со кое повторно се достигнува законски утврдениот минимален износ.

Дополнително важи и втора важна граница: секој поединечен основен влог на содружник мора да изнесува најмалку 70 €. И овој праг спречува учествата да станат економски безначајни.

Овие законски минимални вредности исполнуваат јасна функција. Тие овозможуваат ДОО и по намалувањето на капиталот да располага со минимално ниво на финансиска супстанца. Без овие правила, содружниците би можеле речиси целосно да го повлечат капиталот и значително да ги загрозат доверителите.

Преглед на најважните граници:

• минимална основна главнина од 10.000 €
• минимален основен влог од 70 € по содружник

Оној кој ги занемарува овие граници, ризикува намалувањето на капиталот да не може да се запише или да нема правна важност. Во практиката, судот што го води трговскиот регистар многу прецизно ги проверува овие предуслови.

Постапка за редовно намалување на капиталот

Редовното намалување на капиталот следи јасно регулиран тек. Овој тек осигурува дека ќе бидат земени предвид како интересите на содружниците, така и оние на доверителите.

На почетокот секогаш стои одлуката на содружниците. Тие одлучуваат за намалувањето и утврдуваат во кој обем и за која цел треба да се изврши тоа. Оваа одлука ја формира основата за сите понатамошни чекори. Бидејќи намалувањето на капиталот претставува измена на договорот за друштвото, основната одлука мора да биде нотарски заверена.

Потоа следува пријавување во трговскиот регистар. Управителите мора официјално да го поднесат планираното намалување на капиталот. Дури со тоа постапката станува видлива и проверлива за надворешни лица.

Клучна точка е тоа што намалувањето на капиталот не стапува на сила веднаш. Тоа поминува низ неколку законски пропишани фази пред да смее конечно да се спроведе.

Типичен тек во практиката:

• одлука на содружниците со утврдена цел
• пријавување на намалувањето во трговскиот регистар
• спроведување на законски предвидената постапка за заштита на доверителите
• запишување и дури потоа исплата на содружниците

Измената на договорот за друштвото предизвикана од намалувањето на капиталот може да се пријави во трговскиот регистар дури по истекот на рокот за доверителите и по исполнувањето на законските обврски за докажување. Плаќањата кон содружниците се дозволени дури по запишувањето на оваа измена на договорот за друштвото во трговскиот регистар.

Објавување и повик до доверителите

Централен дел од постапката е објавувањето на планираното намалување на капиталот. Овој чекор овозможува сите засегнати доверители да бидат навремено информирани.

ДОО мора јавно да го објави планираното намалување на капиталот. Истовремено се врши повик до доверителите согласно чл. 55 од GmbHG, со кој сите доверители се повикуваат да ги пријават своите побарувања.

Објавувањето исполнува повеќе функции:

• информирање на сите доверители за намалувањето на капиталот
• можност за пријавување на отворени побарувања
• почеток на законската постапка за заштита на доверителите

Доверителите кои ќе се јават имаат право да бараат намирување или обезбедување на нивните побарувања. Друштвото мора да реагира на тоа пред да може да ја заврши постапката.

Познатите доверители мора дополнително да бидат директно известени. Самото објавување во овие случаи не е доволно.

Период на забрана и заштита на доверителите

По објавувањето започнува законскиот период на забрана од три месеци. Тој тече од моментот на објавувањето.

За време на овој рок, друштвото не смее да го заврши намалувањето на капиталот и особено не смее да врши исплати на содружниците.

Во текот на овој рок, доверителите можат да реагираат. Тие имаат можност да се јават и да ги обезбедат своите побарувања. Друштвото мора сериозно да ги сфати овие барања и смее да ја продолжи постапката дури кога ќе се исполнат законските барања.

Доверителите кои нема да се јават во рок од три месеци, законски се смета дека се согласиле, така што нивните побарувања не стојат на патот на намалувањето на капиталот.

Дури по истекот на рокот, измената на договорот за друштвото предизвикана од намалувањето може да се пријави и запише во трговскиот регистар.

Изберете го посакуваниот термин сега:Бесплатен прв разговор

Заштита на доверителите во детали

Доколку некој доверител се јави во рамките на рокот, друштвото смее да го продолжи намалувањето на капиталот само доколку побарувањето е исполнето или доволно обезбедено.

Друштвото притоа има две можности:
Може веднаш да го плати побарувањето или да даде соодветно обезбедување.

Сè додека не се разјаснат оправданите барања, запишувањето на намалувањето на капиталот не е дозволено.

Значи, друштвото може успешно да го заврши намалувањето на капиталот само доколку ги земе предвид сите оправдани интереси на доверителите. Во спротивно, се закануваат одложувања или правни последици.

Затоа, заштитата на доверителите не е спореден аспект, туку одлучувачко мерило за дозволеноста на целата мерка.

Значење на гарантниот фонд

Гарантниот фонд е, едноставно кажано, имотот до кој доверителите можат да пристапат во итен случај. Бидејќи редовното намалување на капиталот го намалува овој фонд, законот бара строга постапка за заштита на доверителите.

Функцијата на гарантниот фонд може едноставно да се сумира:

• обезбедување на побарувањата на доверителите
• основа за доверба кај деловните партнери
• фактор на стабилност за друштвото

Обезбедување и намирување на побарувањата

Кога доверителите ќе се јават во рамките на постапката, за ДОО се јавува јасна обврска. Тоа мора да одлучи дали побарувањето ќе го исполни веднаш или доволно ќе го обезбеди.

Намирувањето значи дека друштвото директно го плаќа отвореното побарување. Со тоа ризикот целосно исчезнува. Алтернативно, ДОО може да понуди обезбедување. Тоа се прави, на пример, преку гаранции или други финансиски обезбедувања кои го штитат доверителот.

Друштвото не може едноставно да ја продолжи постапката сè додека оправданите барања остануваат отворени. Дури кога ќе се разјаснат сите побарувања, намалувањето на капиталот смее да се заврши.

Практични случаи на примена

Редовното намалување на капиталот во практиката се појавува почесто отколку што многумина претпоставуваат. Компаниите го користат наменски за да ја оптимизираат својата финансиска структура или да спроведат стратешки цели.

Класичен случај на примена е враќањето на вишокот капитал. Кога едно ДОО акумулирало повеќе сопствени средства отколку што му се потребни, тоа може да го исплати тој капитал на содружниците. Тоа ја зголемува финансиската флексибилност на ниво на содружници.

Друга честа област на примена е реструктуирањето на учествата. Токму при промени во кругот на содружници или пред влез на нови инвеститори, основната главнина се прилагодува за да се создадат јасни односи.

Мерката игра улога и при долгорочно планирање. Компаниите ја користат за да ја прилагодат својата капитална база на променетата економска реалност.

Типични практични полиња на примена се:

• Враќање на капиталот на содружниците
• подготовка за инвеститори или реструктуирања
• прилагодување на капиталната структура кон развојот на бизнисот

Ризици и одговорност

Редовното намалување на капиталот не носи само предности, туку и значителни ризици. Тие се појавуваат пред сè тогаш кога постапката не се спроведува правилно или кога се занемаруваат законските прописи.

Централен ризик лежи во одговорноста на управителите. Тие се обврзани внимателно да ги спроведат сите чекори и да дадат точни податоци. Грешките можат да доведат до тоа управителите да им одговараат на засегнатите доверители лично и солидарно за настанатата штета, на пример при неточни податоци за намирувањето или обезбедувањето на побарувањата.

Особено критични се прекршувањата на заштитата на доверителите. Доколку побарувањата се превидат или не се обезбедат прописно, тоа може да доведе до правни последици и финансиски оптоварувања.

Економските ризици исто така играат улога. Преку редукција на основната главнина може да се промени перцепцијата за друштвото на пазарот. Банките или деловните партнери би можеле повнимателно да ја оценуваат бонитетот.

Преглед на типичните ризици:

• лична одговорност на управителите при грешки
• одложувања поради нецелосни постапки
• негативни влијанија врз бонитетот и довербата

Вашите предности со адвокатска поддршка

Редовното намалување на капиталот на прв поглед изгледа како чисто формален чекор. Меѓутоа, во практиката брзо се покажува дека малите грешки можат да имаат големи последици. Токму затоа што заштитата на доверителите, роковите и формалните текови се строго регулирани, важна е прецизна и правно сигурна имплементација.

Искусен адвокат се грижи не само да ги почитувате законските прописи, туку и да го изберете економски најразумното решение. Со тоа избегнувате непотребни ризици и наменски го користите намалувањето на капиталот во ваша корист.

Вашите конкретни предности:

• Правно сигурно спроведување без ризици од одговорност
• Оптимално обликување на враќањето на капиталот
• Јасно структуирање и придружба на целата постапка

Изберете го посакуваниот термин сега:Бесплатен прв разговор

Често поставувани прашања – ЧПП

Изберете го посакуваниот термин сега:Бесплатен прв разговор