Прокура

Прокурата е законски регулирано, особено широко овластување во корпоративното право, кое може експлицитно да го додели само претприемач запишан во трговскиот регистар. Таа овластува лице да врши речиси сите правни и деловни дејствија во име на претпријатието, кои типично произлегуваат од тековното деловно работење. Ова овластување за застапување дејствува директно кон трети страни, така што претпријатието е директно овластено и обврзано со дејствијата на прокуристот.
Правна основа се особено членовите 48 до 53 од УГБ, кои утврдуваат дека прокурата ги опфаќа сите судски и вонсудски работи кои произлегуваат од работењето на едно претпријатие.

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Значењето и функцијата на прокурата

Прокурата игра централна улога во деловниот живот, бидејќи им овозможува на претпријатијата да бидат оперативни. Во пракса, претприемачот не може сам да донесе секоја одлука. Затоа, тој пренесува одредени овластувања на доверливи лица.

Со прокурата, едно лице добива овластување да го застапува претпријатието надворешно. Тоа конкретно значи: прокуристот смее да склучува договори, да води преговори и да презема правни чекори – и тоа како самиот претприемач да дејствува.

Особено важен е ефектот кон трети страни. Деловните партнери можат да се потпрат на тоа дека дејствијата на прокуристот се правно валидни. Со тоа се создава сигурност во деловниот промет, бидејќи никој не мора секој пат да ги проверува внатрешните надлежности.

Затоа, прокурата извршува неколку функции истовремено:

• Растоварување на раководството на претпријатието
• Побрзи процеси на донесување одлуки во секојдневието
• Правна сигурност за деловните партнери

Истовремено, таа создава јасна структура во претпријатието, бидејќи е утврдено кој смее обврзувачки да дејствува.

Разликата со другите овластувања

Прокурата значително се разликува од „нормалните“ овластувања. Многумина познаваат едноставни деловни овластувања или внатрешни овластувања – но тие се суштински поограничени.

Одлучувачката разлика лежи во законски утврдениот опфат. Додека другите овластувања се индивидуално обликувани, прокурата е правно јасно дефинирана и речиси не може да се ограничи надворешно.

Тоа има конкретни последици во секојдневието:

• Обичното овластување често важи само за одредени работи
• Прокурата во основа ги опфаќа сите деловни операции на претпријатието
• Внатрешните ограничувања најчесто не дејствуваат кон трети страни

Друга важна точка е транспарентноста. Прокурата се запишува во трговскиот регистар. Со тоа секој може да провери кој е овластен за застапување. Кај едноставните овластувања често недостасува оваа јавна видливост.

Прокурата е најсилната форма на правно деловно овластување за застапување во корпоративното право и значително ги надминува секојдневните овластувања.

Критериум	Прокура	Деловно овластување
Правна основа	Членови 48–53 УГБ	Членови 54-58 УГБ
Доделување	Само од претприемач или законски застапници	Од претприемач или овластени лица
Опфат	Многу широк, опфаќа речиси сите деловни операции на претпријатието	Ограничено на вообичаени деловни операции
Надворешно ограничување	Во основа не е ефективно (Член 50 УГБ)	Ограничувањата дејствуваат и кон трети страни, доколку тој ги знаел или морал да ги знае
Фирменбух	Потребно е запишување	Без запишување
Деловни операции со недвижности	Само со посебно овластување	Само ако е експлицитно дозволено
Основни деловни операции	Не е дозволено	Не е дозволено
Застапување	Многу силен надворешен ефект	Значително поограничено
Типична примена	Раководни кадри, водечки позиции	Вработени во секојдневното работење

Доделување на прокура

Доделувањето на прокурата се врши согласно член 48 УГБ свесно и експлицитно од страна на претприемачот. Таа не настанува автоматски, ниту со конклудентно однесување. Законот бара јасна одлука.

Во пракса, тоа значи дека претприемачот намерно одредува лице на кое му укажува толку висока доверба. Честопати станува збор за раководни вработени или долгогодишни соработници.

За ефективно доделување, неколку точки се суштински:

• Изјавата мора да биде експлицитна
• Може да се даде усно или писмено
• Претприемачот мора да биде запишан во трговскиот регистар

Особено важно е запишувањето во трговскиот регистар. Иако прокурата настанува веќе со изјавата, запишувањето обезбедува видливост и правна сигурност во деловниот промет. Деловните партнери можат во секое време да проверат дали некое лице навистина е прокурист.

Доделувањето на прокурата не е само формален чин, туку далекусежна претприемачка одлука со големи правни последици.

Услови за доделување

За да настане прокура ефективно, мора да бидат исполнети јасни законски услови. Без овие услови, овластувањето останува неефективно или барем правно несигурно.

Прво, само претприемач запишан во трговскиот регистар смее да додели прокура. Тоа значи: не секое претпријатие или секое лице може да го додели ова овластување. Особено помалите претпријатија без запишување во трговскиот регистар се исклучени од тоа.

Друга централна точка е експлицитната изјава. Прокурата настанува само ако претприемачот јасно ја додели. Самото толерирање или премолчено однесување не е доволно.

Назначеното лице мора да биде физичко лице, кое е барем ограничено деловно способно. Со тоа треба да се обезбеди само соодветни лица да добијат толку широко овластување за застапување.

Кој смее да додели прокура

Прашањето кој смее да додели прокура е строго регулирано со закон. Со тоа законодавецот спречува злоупотреба и обезбедува јасни надлежности.

Во основа, само самиот претприемач или неговиот законски застапник смее да додели прокура. Кај друштво со ограничена одговорност (ДОО), оваа задача обично ја презема раководството.

Типични случаи од пракса се:

• Индивидуални претприемачи запишани во трговскиот регистар
• Друштва како ОГ или КГ
• Капитални друштва како ДОО или АД

Од друга страна, лицата кои самите немаат статус на претприемач не се овластени. Исто така, веќе назначен прокурист не смее да додели друга прокура. Прокуристот не може ниту да ја пренесе својата прокура на друго лице.

Форма на доделување

Прокурата не мора задолжително да биде писмена, но во пракса се препорачува јасна и документирана изјава. Претпријатијата речиси секогаш избираат писмена форма, бидејќи подоцна полесно се докажува.

Правно одлучувачко е сепак експлицитното доделување. Само со тоа настанува овластувањето за застапување.

Особено важен чекор е запишувањето во трговскиот регистар согласно член 53 УГБ. Тоа извршува централна функција:

• Ја прави прокурата видлива за трети страни
• Создава доверба во деловниот промет
• Спречува спорови околу овластувањето за застапување

Процесот во пракса е најчесто јасно структуриран: По доделувањето, претпријатието ја пријавува прокурата во трговскиот регистар. Таму се запишува и се прави јавно достапна.

Прокурата настанува веќе со експлицитното доделување. Запишувањето во трговскиот регистар служи пред сè за публицитет и правна сигурност.

Опфат на прокурата

Прокурата е намерно многу широко дефинирана. Таа, согласно член 49 УГБ, опфаќа речиси сите правни и деловни дејствија кои се поврзани со работењето на едно претпријатие.

Во пракса, прокуристот може со тоа сеопфатно да го застапува претпријатието, без да му е потребна посебна дозвола за секое поединечно дејствие. Токму оваа широка дефиниција ја прави прокурата толку посебна.

Законската основна идеја зад тоа е јасна: деловните процеси треба да функционираат ефикасно и доверливо. Затоа, деловниот партнер мора да може да се потпре на тоа дека прокуристот дејствува ефективно.

Затоа, опфатот на прокурата е:

• сеопфатен и законски утврден
• речиси не може да се ограничи во надворешниот однос
• се однесува на целото деловно работење

Дури и ако внатрешно се договорат граници, тие најчесто остануваат без ефект надворешно. За трети страни важи само она што го пропишува законот.

Примери за опфатот на прокурата од пракса:
Прокурист потпишува договор за кредит за ДОО. Тоа во основа е опфатено со опфатот на прокурата.
Прокурист сака да продаде деловен имот. Тоа смее да го направи само со посебно овластување.
Прокурист сака да го продаде целото претпријатие. Тоа не смее да го направи, бидејќи станува збор за таканаречена основна деловна операција.
Прокурист потпишува договор кој раководството внатрешно го забранило. Кон договорниот партнер, договорот е вообичаено валиден, но внатрешно тоа може да повлече последици.

Овластување за застапување во деловниот промет

Во деловниот промет, прокуристот настапува како застапник на претпријатието. Неговите дејствија дејствуваат директно за и против претпријатието.

Тоа има одлучувачка последица: штом прокуристот склучи договор, не се обврзува тој лично, туку самото претпријатие. Токму со тоа се создава доверба во економскиот живот.

Затоа, деловните партнери вообичаено не мора да проверуваат дали прокуристот мора да почитува одредени внатрешни граници. Тие смеат да претпостават дека:

• прокуристот е овластен за застапување
• неговите дејствија се правно валидни
• претпријатието е обврзано со нив

Оваа јасна правна состојба обезбедува сигурност и брзина во деловниот промет. Без таква регулатива, многу деловни операции би се одвивале значително покомплицирано.

Типични овластувања на прокурист

Овластувањата на прокуристот се многу широки и го покриваат поголемиот дел од секојдневната деловна активност. Со тоа тој често презема клучна улога во претпријатието.

Типични задачи во секојдневието се:

• Склучување и раскинување на договори
• Водење преговори со деловни партнери
• Вработување и отпуштање на вработени
• Спроведување на финансиски и кредитни трансакции

Покрај тоа, прокуристот може да донесува и организациски одлуки кои се однесуваат на тековното работење. Притоа тој секогаш дејствува во интерес на претпријатието.

И покрај широките овластувања, прокуристот останува врзан за внатрешни упатства. Ако не се придржува до нив, тоа може да има внатрешни последици, дури и ако деловната операција остане валидна надворешно.

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Заштита на деловниот промет

Централна цел на прокурата е заштитата на деловниот промет. Претпријатијата и деловните партнери треба да можат да се потпрат на тоа дека склучените договори се правно валидни.

Без оваа сигурност, секој договорник би морал детално да проверува дали некое лице навистина смее да дејствува. Тоа значително би го забавило и комплицирало секојдневниот деловен живот.

Кој е запишан како прокурист, смее да дејствува во законски предвидениот опфат, а трети страни смеат да се потпрат на тоа.

Тоа води до важни предности:

• Доверливост при склучување договори
• Побрзи одлуки во деловниот живот
• Помалку правни несигурности за трети страни

Дури и ако прокуристот ги надмине внатрешните упатства, деловната операција најчесто останува валидна надворешно. Токму ова правило го штити деловниот промет и ја зајакнува довербата меѓу претпријатијата.

Граници на прокурата

И покрај нејзиниот голем опфат, прокурата не е безгранична. Законот поставува јасни граници, за да ги задржи особено важните одлуки за самиот претприемач.

Затоа, прокуристот не смее да врши одредени дејствија, дури и ако е сеопфатно овластен. Тоа пред сè вклучува одлуки кои суштински го засегаат претпријатието.

Особено важен посебен случај се однесува на недвижностите. Прокуристот смее да ги отуѓува или оптоварува само ако му е дадено дополнително експлицитно овластување за тоа.

Типични граници на прокурата се:

• Продажба или напуштање на целото претпријатие
• Промена на основните корпоративни структури
• Отуѓување или оптоварување на недвижности без посебно овластување

Овие ограничувања обезбедуваат централните одлуки да останат кај претприемачот.

Законски ограничувања

Со законските ограничувања се делегира тековното деловно работење, но не и основните одлуки.

Затоа, законот прави разлика помеѓу вообичаени деловни операции и особено далекусежни мерки. Додека прокуристот може слободно да дејствува во секојдневието, тој наидува на јасни граници при стратешките одлуки.

Друга важна точка се однесува на неограниченоста кон надвор согласно член 50 УГБ. Тоа значи: Внатрешните договори може да ја ограничат прокурата, но тие во основа не дејствуваат кон трети страни.

Од тоа произлегуваат две нивоа:

• Внатрешен однос: Прокуристот мора да ги почитува внатрешните упатства
• Надворешен однос: Дејство кон деловните партнери, трети страни смеат да се потпрат на законскиот опфат

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Основни деловни операции на претпријатието

Одредени одлуки не се однесуваат на тековното работење, туку на основната структура на претпријатието. Овие таканаречени основни деловни операции прокуристот во основа не смее да ги врши.

Ваквите мерки често имаат далекусежни последици и ја засегаат егзистенцијата или насоката на претпријатието. Затоа, тие треба да бидат донесени исклучиво од надлежните органи или сопственици.

Во типичните основни деловни операции спаѓаат:

• Промена на целта на претпријатието
• Трансформација или распуштање на претпријатието
• Прием или исклучување на содружници

Иако прокуристот може многу широко да дејствува во секојдневието, неговото овластување завршува токму таму каде што станува збор за стратешката основа на претпријатието.

Видови прокура

Прокурата може да се додели во различни форми. Овие варијанти одредуваат како прокуристот смее да го застапува претпријатието.

Претпријатијата ја избираат соодветната форма во зависност од големината, структурата и потребата за контрола. Со тоа застапувањето може флексибилно да се обликува, без да се напушти законската рамка.

Индивидуална прокура

Индивидуалната прокура е наједноставната и истовремено најшироката форма на прокура. Прокуристот може сам да го застапува претпријатието и самостојно да донесува одлуки.

Во пракса, тоа значи: На прокуристот не му е потребна согласност од други лица за да склучува договори или да презема правни чекори.

Оваа форма нуди јасни предности:

• Брзи патишта за донесување одлуки
• Висока флексибилност во секојдневниот деловен живот

Истовремено, таа носи и ризици, бидејќи едно лице добива многу широки овластувања. Затоа, претпријатијата најчесто доделуваат индивидуална прокура само на особено доверливи и искусни лица.

Индивидуалната прокура создава максимална слобода на дејствување, но бара и висок степен на доверба и контрола во позадина.

Колективна прокура

Кај колективната прокура, прокуристот не може да дејствува сам, туку само заедно со едно или повеќе други лица. Претпријатието со тоа свесно утврдува дека важните одлуки не треба да бидат донесени од едно лице.

Во пракса, договорите и правните изјави се валидни само ако сите предвидени прокуристи дејствуваат заедно. Само со оваа заедничка одлука настанува обврзувачки ефект за претпријатието.

Оваа форма носи јасни предности:

• Зголемена контрола при важни одлуки
• Избегнување на погрешни одлуки од поединечни лица

Сепак, колективната прокура може да доведе и до побавни процеси, бидејќи мора да бидат вклучени повеќе лица. Затоа, таа често се користи во поголеми претпријатија, каде што сигурноста е поважна од брзината.

Мешана колективна прокура

Мешаната колективна прокура ја комбинира прокурата со застапување од страна на орган на претпријатието. Прокуристот смее притоа само заедно со законски застапник, на пример, директор, да дејствува.

Само прокуристот не е доволен, туку секогаш е потребна соработка на друго одговорно лице на раководно ниво.

Оваа варијанта создава особено висок степен на контрола, бидејќи:

• важните одлуки секогаш се поддржани од раководството
• одговорноста е поделена на повеќе рамена

Во пракса, оваа форма често се користи кога претпријатијата сакаат да делегираат надлежности, но истовремено сакаат да ја задржат контролата цврсто.

Филијална прокура

Филијалната прокура е посебна форма на прокура, која се однесува само на одредена подружница или филијала на претпријатието.

Во овој случај, прокуристот смее да врши само оние деловни операции кои се поврзани со таа конкретна подружница. За други области на претпријатието тој не е надлежен.

Типични области на примена се:

• поголеми претпријатија со повеќе локации
• јасно одделени деловни области

Ова ограничување мора да биде надворешно препознатливо, за да знаат деловните партнери за која област е надлежен прокуристот.

Филијалната прокура овозможува целно делегирање на одговорност, без да се отвори целата корпоративна структура.

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Права и обврски на прокуристот

Прокуристот зазема посебна доверлива позиција во претпријатието. Тој стои помеѓу раководството и оперативниот дел и презема централна улога во секојдневното работење.

Неговите права пред сè вклучуваат сеопфатно овластување за застапување кон надвор. Истовремено, тој е внатрешно врзан за јасни упатства и мора да дејствува во интерес на претпријатието.

Типични обврски на прокуристот се:

• Заштита на интересите на претпријатието
• Почитување на внатрешните упатства и наредби
• Внимателно и одговорно дејствување

Прокуристот не е орган како директор, но сепак носи значителна одговорност. Неговите одлуки може да имаат директни правни и економски последици за претпријатието.

Обврска за почитување на упатства во внатрешниот однос

Во внатрешниот однос, прокуристот е врзан за упатствата на претприемачот или раководството. Иако може слободно да дејствува кон надвор, внатрешно мора да почитува јасни упатства.

Оваа поделба е особено важна:

• Кон надвор важи целосното овластување за застапување
• Внатрешно важат конкретни ограничувања и упатства

Ако прокуристот ги прекрши внатрешните упатства, деловната операција најчесто сепак останува валидна кон надвор. За претпријатието тоа може да доведе до неповолности, поради што јасните внатрешни правила се одлучувачки.

Обврската за почитување на упатствата обезбедува прокурата да остане флексибилна, но истовремено контролирано да се користи.

Одговорност при повреда на должноста

Прокуристот одговара ако ги прекрши своите обврски. Притоа, пред сè станува збор за случаи во кои тој не дејствува внимателно или ги игнорира внатрешните упатства.

Одговорноста пред сè се однесува на внатрешниот однос со претпријатието. Тоа значи: Претпријатието може да бара надомест на штета ако со однесувањето на прокуристот настане штета.

Типични случаи на одговорност се:

• Надминување на внатрешните овластувања
• Повреди на должноста за грижа при важни одлуки
• Злоупотреба на овластувањето за застапување

Кон трети страни, вообичаено одговара претпријатието, а не прокуристот. Внатрешно, сепак, може да дојде до значителни финансиски последици.

Со тоа станува јасно дека прокурата не носи само права, туку и висока лична одговорност и вистински ризик од одговорност.

Потпис од прокуристот

Прокуристот, согласно член 51 УГБ, мора јасно да покаже во деловниот промет дека дејствува не во свое име, туку за претпријатието. Ова означување се нарекува потпис.

Во пракса, потписот се врши со потпис со додаток, кој укажува на прокурата. Вообичаен е, на пример, додатокот „п.п.а.“, кој покажува дека лицето дејствува како прокурист.

Тоа има важна функција: Деловните партнери веднаш препознаваат дека изјавата му се припишува на претпријатието.

Суштински карактеристики на потписот се:

• Името на претпријатието останува препознатливо
• Додатокот укажува на прокурата
• Дејствувањето се врши во име на претпријатието

Престанок на прокурата

Прокурата не престанува автоматски, туку само под одредени услови. Таа во основа постои сè додека активно не се прекине или не настапат законски причини.

За претпријатијата е клучно јасно да го регулираат престанокот, бидејќи инаку прокуристот би можел и понатаму да дејствува кон надвор.

Прокурата престанува особено со повлекување, со смрт на прокуристот, негово откажување или со други околности кои ја отстрануваат нејзината основа. Кои последици имаат промените во корпоративното право во поединечниот случај, треба посебно да се провери.

Прокурата е тесно поврзана со довербата помеѓу претприемачот и прокуристот. Ако оваа доверба исчезне, прокурата вообичаено се прекинува.

Повлекување од страна на претприемачот

Претприемачот може да ја повлече прокурата во секое време, согласно член 52 УГБ. За тоа не е потребна посебна причина. Оваа можност е законски предвидена и не може да се исклучи.

Штом претприемачот одлучи дека соработката повеќе не одговара, може да ја прекине прокурата.

Типични причини за повлекување се:

• Загуба на доверба
• Преструктуирања во претпријатието
• Престанок на работниот однос

Важно е, повлекувањето прво дејствува во внатрешниот однос. За да биде јасно препознатливо и кон надвор, мора соодветно да се објави.

Секое повлекување покажува дека прокурата, иако е многу широка, сепак останува под контрола на претприемачот.

Престанок од законски причини

Покрај повлекувањето, прокурата може автоматски да престане и со одредени настани. Во овие случаи не е потребна активна одлука на претприемачот.

Типични законски причини се промените кои ја засегаат основата на прокурата. Тоа пред сè вклучува ситуации во кои е засегнато лицето на прокуристот или самото претпријатие.

Прокурата престанува особено при:

• Смрт на прокуристот
• Загуба на деловна способност
• Престанок или преструктуирање на претпријатието
• Отпаѓање на својството на претприемач или други основни промени на страната на претприемачот

Дури и ако прокурата правно веќе е престаната, таа може да има последици во деловниот промет сè додека промената не е видлива кон надвор. Токму затоа запишувањето во трговскиот регистар игра одлучувачка улога.

Важно: Смртта на претприемачот не ја прекинува прокурата автоматски.

Запишување на престанокот во трговскиот регистар

Престанокот на прокурата мора да се запише во трговскиот регистар. Само со тоа таа станува јасно и обврзувачки препознатлива за трети страни.

Сè додека бришењето не е запишано, деловните партнери би можеле и понатаму да претпоставуваат дека прокуристот сè уште е овластен за застапување.

Затоа, запишувањето извршува неколку важни функции:

• Транспарентност во деловниот промет
• Заштита од несакани обврски
• Правна сигурност за сите вклучени страни

Затоа, претпријатијата треба особено да внимаваат промените брзо и коректно да се пријават. Задоцнувањата може да доведат до значителни правни ризици.

Значењето на прокурата во пракса

Прокурата во пракса е централен инструмент на модерното корпоративно управување. Таа овозможува делегирање на одговорност и истовремено останување оперативно.

Правилно применета, таа носи јасни предности, но истовремено произлегуваат и ризици ако е непромислено доделена.

Типични предности се:

• Растоварување на раководството во секојдневното работење
• Побрзи процеси и одлуки
• Јасна регулатива за застапување кон надвор

Спротивно на тоа стојат типични грешки:

• нејасни внатрешни регулативи
• задоцнето запишување или бришење во трговскиот регистар
• погрешна проценка на овластувањата на прокуристот

Токму овие грешки честопати доведуваат до проблеми во пракса. Затоа е клучно прокурата да се имплементира не само правно коректно, туку и организациски чисто.

Вашите предности со адвокатска поддршка

Прокурата на прв поглед изгледа едноставна, но има далекусежни правни последици. Дури и мали грешки може да доведат до значителни ризици.

Со адвокатска поддршка се осигурувате од самиот почеток:

• Правно сигурно обликување и проверка на прокурата
• Избегнување на типични грешки при запишување и бришење
• Јасни внатрешни регулативи за минимизирање на одговорноста

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Често поставувани прашања – ЧПП

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор